本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）将以2,194,891,204股流通股为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增1,975,402,083股。本次转增完成后，公司的总股本由2,194,891,204股增至4,170,293,287股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

　　● 上述1,975,402,083股转增股份将不向原股东分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,250,670,956股转增股票由重整投资者按照1.54元/股的价格受让，剩余724,731,127股转增股票按照3.50元/股的价格用于抵偿公司的债务。

　　● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　● 根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于2.26元/股，调整后公司除权参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于2.26 元/股，公司除权参考价格需根据上述公式进行调整。由于原股东未取得转增股份，公司除权后股价可能与除权前公司股价产生差异，公司股票除权后可能导致原股东市值损失。

　　● 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2022年12月22日，转增股份上市日为2022年12月26日；转增的股票均为无限售流通股。

　　● 停复牌安排：公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2022年12月22日，公司股票停牌1个交易日，并于2022年12月23日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划情况

　　2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理公司重整，并于同日依法指定北京大成律师事务所担任公司管理人。具体内容详见公司于2022年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的《方正科技集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-056）。

　　2022年11月15日，公司重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，第一次债权人会议表决通过了《关于方正科技集团股份有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》及《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人于2022年11月16日在指定信息披露媒体披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-069）和《方正科技集团股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-070）。

　　2022年11月23日，公司管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司管理人于2022年11月24日在指定信息披露媒体披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2022-075）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据重整计划，公司将以现有总股本2,194,891,204股流通股为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增1,975,402,083股。本次转增完成后，公司总股本将增至4,170,293,287股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

　　本次资本公积金转增的1,975,402,083股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,250,670,956股转增股票由重整投资者按照1.54元/股的价格受让，剩余724,731,127股转增股票按照3.50元/股的价格用于抵偿公司的债务。

　　三、转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，350,676,767股直接登记至方正科技债权人证券账户用于抵偿债务，1,624,725,316股直接登记至方正科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请执行股票分配和抵偿债务。

　　四、股权登记日

　　本次资本公积转增股本股权登记日为2022年12月22日，除权除息日为 2022年12月23日，转增股本上市日为 2022 年12月26日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

　　五、除权相关事项

　　本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资者的增量资金和抵偿公司的债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　本次重整完成后，公司的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对公司股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与公司重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离。因此，如果公司按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

　　根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资者，重整投资者受让股份以收购方正科技子公司对方正科技债权并豁免、支付公司重整所需资金、兜底承接低效资产为条件，重整投资者经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

　　公司本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次公司除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+本次转增股本）

　　上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，抵偿债务金额为2,536,558,945元，重整投资者受让转增股份支付的现金为除兜底承接低效资产外的重整投资款1,930,000,000元，转增前总股本2,194,891,204股，本次转增1,975,402,083股。

　　同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。

　　根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于2.26元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于2.26 元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

　　中国国际金融股份有限公司作为公司本次重整中的管理人财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中国国际金融股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

　　六、股本变动表及持股5%以上股东变化情况

　　1、股本变动情况

　　根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　2、持股5%以上股东变化情况

　　■

　　七、停复牌安排

　　公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2022年12月22日，公司股票停牌1个交易日，并于2022年12月23日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　八、其他事项

　　本次重整计划实施后，重整投资者珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业”）及其指定主体将持有占重整后公司总股本29.99%的股份，其中：华发科技产业指定珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）受让占重整后公司总股本23.50%的股份；指定胜宏科技（惠州）股份有限公司受让占重整后公司总股本5.49%的股份；指定湖南祥鸿房地产开发有限公司受让占重整后公司总股本1.00%的股份。重整投资者承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。

　　九、风险提示

　　（一） 公司股票除权的风险提示

　　根据除权公式：“除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+本次转增股本）”；根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于2.26元/股，调整后公司除权参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于2.26 元/股，公司除权参考价格需根据上述公式进行调整。由于原股东未取得转增股份，公司除权后股价可能与除权前公司股价产生差异，公司股票除权后可能导致原股东市值损失。

　　请投资者关注除权事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。

　　（二）公司股票面临终止上市的风险

　　1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、因2021年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.2条的规定，公司股票已被实施退市风险警示。因最近连续三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2021年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票同时已被实施其他风险警示。

　　3、根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

　　4、如果重整计划能够顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

　　后续，公司将根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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