本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资下属公司河南守诺新能源有限公司（以下简称“河南守诺”）和江西守诺新能源有限公司（以下简称“江西守诺”）分别将其持有的河南晶阳新能源有限公司（以下简称“河南晶阳”）、上饶晶宝新能源有限公司（以下简称“上饶晶宝”）各100%股权转让给广州越秀新能源投资有限公司（以下简称“越秀新能源”），股权转让对价合计为人民币263.55万元。本次交易涉及的公司户用光伏电站出售容量为212.19MW。

●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：截至交易基准日，河南晶阳、上饶晶宝（以下合称“目标公司”）对公司及下属公司的欠款金额合计为人民币62,948.39万元；过渡期内，公司及下属公司对目标公司新增借款约人民币13,057.54万元（最终金额以交割日目标公司实际债务金额为准）。根据协议约定，上述欠款由目标公司在本次交易完成交割后10个工作日内向公司及下属公司支付完毕。交易对方越秀新能源未对目标公司偿还上述欠款提供担保措施，但鉴于越秀新能源资信状况良好，且其实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，公司预计无法足额收回目标公司欠款的可能性较小。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为推进户用光伏资产的“高周转”运营策略，公司的全资下属公司河南守诺、江西守诺于2023年9月24日分别与越秀新能源签署股权收购协议，将其持有的河南晶阳、上饶晶宝各100%股权转让给越秀新能源，股权转让对价合计为人民币263.55万元，本次交易涉及的公司户用光伏电站出售容量为212.19MW。其中，河南守诺转让河南晶阳100%股权的价格为97.99万元，出售容量为116.92MW；江西守诺转让上饶晶宝100%股权的价格为165.56万元，出售容量为95.27MW。

2023年6月13日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》，同意公司管理层通过转让户用项目公司股权的方式出售部分户用光伏发电系统资产，授权转让的户用光伏电站总装机容量不超过500MW，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。具体内容详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的公告》（公告编号：2023-093）。本次交易事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

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（二）主要财务数据：截至2022年12月31日，越秀新能源的总资产为人民币104,831.26万元，净资产为人民币16,144.75万元；2022年1-12月，越秀新能源实现营业收入人民币3,850.73万元，净利润人民币1,144.75万元（经审计）。

（三）越秀新能源与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。越秀新能源不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、河南晶阳

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2、上饶晶宝

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（二）权属状况说明

截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司不属于失信被执行人。

（三）相关资产运营情况的说明

目标公司持有的户用光伏电站主要位于河南、江西两省，合计装机容量为212.19MW，于2022年、2023年期间陆续实现并网发电，目前设备运行正常。

（四）标的公司主要财务数据

1、河南晶阳

单位：万元

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2、上饶晶宝

单位：万元

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以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（五）交易标的评估及定价情况

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（财兴资评字（2023）第359号、第360号），评估基准日2023年5月31日，通过收益法评估，河南晶阳、上饶晶宝的股东全部权益价值分别为97.99万元、165.56万元。本次交易价格以上述评估值为参考依据，经交易双方友好协商，河南晶阳100%股权的最终交易作价为97.99万元，上饶晶宝100%股权的最终交易作价为165.56万元。

（六）其他情况说明

1、截至交易基准日2023年5月31日，目标公司对公司及下属公司的应付债务金额合计为人民币62,948.39万元；过渡期内，公司及下属公司对目标公司新增借款约人民币13,057.54万元（最终金额以交割日目标公司实际债务金额为准），主要用于目标公司结清融资租赁款、解除股权质押等。根据本次交易协议的约定，上述借款由目标公司在股权交割和管理权交割完成后10个工作日内向公司及下属公司支付完毕。

2、公司不存在委托目标公司理财的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（股权受让方）：越秀新能源

乙方（股权转让方）：河南守诺、江西守诺

丙方（目标公司）：河南晶阳、上饶晶宝

1、交易价格：丙方100%股权的转让价格合计为人民币263.55万元，其中，河南晶阳100%股权的转让价格为97.99万元，上饶晶宝100%股权的转让价格为165.56万元。

2、价款支付：本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款。

3、债权债务：丙方截至交易基准日对乙方及其关联方的债务金额合计为人民币62,948.39万元，以及丙方在过渡期内通过乙方及其关联方借款等形式提前归还的融资款项（最终金额以交割日丙方实际债务金额为准），由丙方在股权交割和管理权交割完成之日起10个工作日内向乙方及其关联方支付完毕。

4、交割事项：双方确认，丙方完成有关工商变更登记手续及文件资料移交之日，视为股权交割及管理权交割完成。乙方承诺在甲方支付完股权转让价款后10个工作日内完成股权交割及管理权交割。

5、过渡期：各方确认，丙方在本次交易基准日（2023年5月31日）至交割日之间发生的损益归属于甲方。

6、违约责任

（1）如甲方未按约定支付股权转让价款或丙方未按约定偿还对乙方或其关联方的负债的，均应按约定的赔偿条款支付违约金；逾期付款超过十日的，乙方有权单方面解除本协议、退还股权转让价款、要求甲方返还丙方股权并要求甲方承担股权转让价款10%的违约金。

（2）如因乙方原因导致本次交易无法交割的，乙方应退还甲方已支付的全部费用。

7、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取持续滚动开发、持有、出售新能源电站的经营模式，打造电站“产品化”能力。本次出售户用光伏发电系统资产，符合公司“轻资产”运营战略，有利于进一步优化公司业务发展模式与资产结构，推动户用光伏发电系统资产形成健康周转。

本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计将增加公司2023年度税前利润约人民币4,043万元（具体以审计结果为准），将对公司经营业绩带来一定的正面影响。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司

董事会

2023年9月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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