湖北天明律师事务所
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关于南国置业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
      法律意见书

    二零一九年六月十一日


                  湖北天明律师事务所

                关于南国置业股份有限公司

          2019年第三次临时股东大会的法律意见书

                    天明律股字[2019]A0005号

致：南国置业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2019年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第一次会议决定召开。2019年5月24日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议《关于发行北金所债权融资计划的议案》；

    2、审议《关于开展供应链应付账款资产支持票据信托的议案》；

    3、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；

    4、审议《关于提供财务资助暨关联交易的议案》；

    5、审议《关于拟新增与电建保理公司供应链融资业务额度暨关联交易的议案》。
    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）下午14:30；网络投票时间为：2019年6月10日――2019年6月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月11日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月10日15:00至2019年6月11日15:00期间的任意时间。

    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。

    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公

    1、截止2019年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、律师及其他相关人员。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人，代表有表决权股份数705,649,611股，占公司股份总额的40.6898%。其中，通过现场投票方式出席的股东5人，代表有表决权股份数705,529,411股，占公司股份总额的40.6829%；通过网络投票的股东8人，代表股份120,200股，占上市公司总股份的0.0069%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共9人，代表有表决权股份数2,083,179股，占公司股份总额的0.1201%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案1、2、4、5需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案3需经
于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；

    2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案1、2、4、5已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案3已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

    3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：

    议案1表决结果为：同意705,582,111股，占有效表决权股份的99.9904%；反对67,500股，占有效表决权股份的0.0096%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
    中小投资者表决情况：同意2,015,679股，占中小投资者有效表决权股份的96.7598%；反对67,500股，占中小投资者有效表决权股份的3.2402%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份的0.0000%。

    议案2表决结果为：同意705,582,111股，占有效表决权股份的99.9904%；反对67,500股，占有效表决权股份的0.0096%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
    中小投资者表决情况：同意2,015,679股，占中小投资者有效表决权股份的96.7598%；反对67,500股，占中小投资者有效表决权股份的3.2402%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份的0.0000%。

    议案3表决结果为：同意705,582,111股，占有效表决权股份的99.9904%；反对67,500股，占有效表决权股份的0.0096%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
    中小投资者表决情况：同意2,015,679股，占中小投资者有效表决权股份的96.7598%；反对67,500股，占中小投资者有效表决权股份的3.2402%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份的0.0000%。

    议案4表决结果为：同意705,582,111股，占有效表决权股份的99.9904%；反对67,500股，占有效表决权股份的0.0096%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
    中小投资者表决情况：同意2,015,679股，占中小投资者有效表决权股份的96.7598%；反对67,500股，占中小投资者有效表决权股份的3.2402%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份的0.0000%。

    议案5表决结果为：同意3,379,814股，占有效表决权股份的98.0420%；反对67,500股，占有效表决权股份的1.9580%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

96.7598%；反对67,500股，占中小投资者有效表决权股份的3.2402%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份的0.0000%。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张文来

  湖北天明律师事务所            经办律师

                                                  周华

                                                  王茁原

                                              2019年6月11日