关于实业股份有限公司

      2017年第一次临时股东大会的

                 法律意见书

                浙江天册律师事务所

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                    关于浙江美大实业股份有限公司

                     2017年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书

                                                          发文号：TCYJS2017H1192

致：浙江美大实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加浙江美大2017年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供浙江美大2017年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大2017年第一次临时股东大会，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

     （一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2017年9月22日在相关媒体和网站上进行了公告。

     根据浙江美大公告的《浙江美大实业股份有限公司关于召开2017年第一次临

时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：     1、审议《关于投资年新增110万台集成灶及高端厨房电器产品项目的议案》；     2、审议《关于

 的议案》。

     （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：

     本次会议采取现场会议投票及网络投票相结合的方式。

     现场会议召开时间为2017年10月10日（星期二）下午14:00，召开地点为浙

江美大实业股份有限公司会议室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号）。

     网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日下午15:00至2017年10月10日下午15:00。

     （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

     根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：

     股东及股东代理人。根据会议通知，截止2017年9月27日（星期三）下午收

市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

     经核查浙江美大截止2017年9月27日（星期三）下午收市时的股东名册、出

席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计9人，共计代表股份480,011,600股，占浙江美大股本总额的74.3199％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份480,000,200股，占浙江美大股本总额的74.3182％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东1人，代表股份11,400股，占浙江美大股本总额的0.0018％。

     出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份11,600股，占浙江美大股本总额的0.0018％。

     基于上述核查，本所律师认为，浙江美大出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

     经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：

    （一）出席会议股东及股东代理人以同意480,011,600股（占出席会议有表决

权股数的100.0000％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）、弃权0

股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于投资年新增110万台

集成灶及高端厨房电器产品项目的议案》；

    （二）出席会议股东及股东代理人以同意480,000,200股（占出席会议有表决

权股数的99.9976％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）、弃权

11,400股（占出席会议有表决权股数的0.0024％）审议通过了《关于
 
  的议案》。 根据《公司章程》及《议事规则》的规定，上述第（二）项议案需以特别决议通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 [本页为浙江美大实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书（发 文号：TCYJS2017H1192）的签署页] 本法律意见书出具日期为二�一七年十月十日。 本法律意见书正本三份，无副本。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师： 签署： 经办律师： 签署：