山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议公告

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2024-02-27 来源:中证网 0

　　证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2024-012

　　山东黄金矿业股份有限公司第六届

　　董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议于2024年2月25日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司银泰黄金收购Osino Resources Corp.股权的议案》

　　具体内容详见《关于控股子公司银泰黄金收购Osino Resources Corp.股权的公告》（临2024-013号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年2月25日

　　证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2024-013

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司银泰黄金收购Osino Resources Corp.股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）控股子公司银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）拟通过下属海南盛蔚贸易有限公司在加拿大设立的全资子公司（以下简称“买方”），以每股1.90加元的价格，现金方式收购Osino Resources Corp.（以下简称“Osino”或“目标公司”）现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份。本次收购的交易金额约为3.68亿加元，收购完成后，银泰黄金将通过买方持有Osino 100%股权。

　　● 本次交易尚需Osino股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批准，能否获得批准尚存在不确定性。

　　一、本次交易概述

　　（一）2024年2月25日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于控股子公司银泰黄金收购Osino Resources Corp.股权的议案》，公司8名董事均参与表决，以全票同意表决通过本议案。

　　（二）买方以每股1.90加元的价格，现金方式收购Osino现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份，本次收购的交易金额约为3.68亿加元，收购完成后，银泰黄金将通过买方持有Osino100%股权。

　　为支持Osino正常运营以及Twin Hills金矿项目的顺利推进，在本次交易中，买方与0sino签署了《可转债协议》，金额为17,416,196.97美元，债利率为6.8%。如发生反向分手费事件，可转债未偿付本息将以每股1.39加元的转股价自动转换为Osino的普通股。在2024年12月31日之前，买方可按照转股价自愿将全部或者部分可转债未偿付本息转换为普通股。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易尚需Osino股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批准，能否获得批准尚存在不确定性。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　Osino是一家在加拿大注册的矿业公司，分别在加拿大多伦多证券交易所（TSXV）（股票代码：OSI）、纳米比亚证券交易所（股票代码：OSN）、德国法兰克福证券交易所（股票代码：RSR1）以及美国OTCQX国际市场（股票代码：OSIIF）上市。Osino基本情况请见https://osinoresources.com/。

　　1、公司名称：Osino Resources Corp.

　　2、成立日期：2005年11月22日

　　3、企业性质：有限公司

　　4、经营范围：进行矿业勘探和开发，包括勘探和开发Twin Hills金矿项目，以及收购其他矿业资产的经营活动

　　5、注册地址：Suite 1890-1075 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada

　　6、主要办公地址：Suite 810–789 West Pender Street, Vancouver, British Columbia, Canada

　　7、董事：Heye Daun（首席执行官）、Alan Friedman（董事会主席）、David Hodgson、Lazarus Shigwedha、Margot Naudie、Marvin Singer

　　8、财务指标

　　截至2023年09月30日，目标公司总资产2,274.30万加元,总负债为2,536.57万加元，归母净资产-262.27万加元；2023年前三季度无营业收入,亏损1,479.24万加元，综合亏损1,520.48万加元。(以上数据未经审计)

　　截至2022年12月31日，目标公司总资产为2,494.70万加元，总负债为1,453.27万加元，归母净资产为1,041.42万加元；2022财年无营业收入,亏损3,032.68万加元，综合亏损3,051.98万加元。(以上为经审计的数据)

　　9、其他情况

　　截至本公告日，不存在涉及Osino核心资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。不存在Osino为集团外第三方提供融资和担保的情况。

　　截至本公告日，Osino良好存续，不存在破产清算的情况。

　　（二）当前股权结构变化情况（基于普通流通股）

　　■

　　注：持股5%以上股东持股数引用自Sedi以及目标公司披露

　　（三）主要资产及运营情况

　　目标公司主要资产为位于纳米比亚的Twin Hills金矿项目。

　　1、地理位置及基础设施

　　纳米比亚地处非洲西南部，西濒大西洋，北和东北与安哥拉、赞比亚接壤，东毗博兹瓦纳，南和东南界南非，国土面积约为82.4万平方公里，大部分区域海拔1000米以上。

　　Twin Hills金矿项目位于纳米比亚中部，位于首都温得和克西北约150公里，毗邻全封闭国家二级砾石公路。项目所在区域已被国家电网覆盖，项目现场与附近拟建的Erongo配电站距离约20公里。

　　2024年1月22日Osino与纳米比亚国家供电公司签署了供电协议，纳米比亚国家供电公司将最大提供30MW供电容量给Twin Hills矿山，可以满足矿山的生产运营用电需求。

　　2、矿权

　　Osino在纳米比亚的全资下属公司Osino Gold Exploration and Mining (Pty)Ltd.（以下简称“Osino Gold”）于2023年3月15日取得《238号采矿证》（62.09平方公里），自2022年11月3日生效，每年按期缴费的情况下，有效期为20年。

　　根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在Osino Gold管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有Osino Gold至少5%有表决权股份。据此，买方收购完成后，Osino Gold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件，该事项已在估值中予以了考虑。

　　3、资源储量情况

　　根据Osino公布的最新43-101标准报告，Twin Hills金矿项目储量、资源量如下：

　　表1：Twin Hills金矿项目矿石储量估算（2023年5月）

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　　注：1盎司=31.1035克

　　表2：Twin Hills金矿项目矿产资源量估算（0.3克/吨边界品位）（2023年3月）

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　　注：1盎司=31.1035克

　　此外，Osino还拥有Twins Hills项目西北130公里处的Ondundu金矿探矿权，其在0.5克/吨边界品位以上拥有推断资源量0.9百万盎司（约27.99吨）黄金，品位为1.13克/吨。

　　2019年-2023年，Twin Hills金矿项目累计施工钻探25万米，主矿段控制网度已达到25x25m，厚度、连续性表现较好。矿体受构造、岩性双重控制，走向沿主构造线展布，呈北东东向，局部受褶皱构造影响，产状变化处矿体有变厚趋势，深部表现韧性变形，向下延伸长，现有工程显示矿体深部未封边，具备增储远景。同时Twin Hills所在成矿带断裂构造长达100公里，其中有70公里在已有采矿权与探矿权范围内，找矿空间大。

　　Ondundu金矿项目为探矿权，归属Damara造山带中北部变质带，下部岩性以大理岩为主，上部为浊积岩（砂岩-泥岩）。构造变形强烈，该带磁性表现为正异常，矿石中多含有磁黄铁矿。位于该带大型金矿有Otjikoto金矿。

　　近年，在Ondundu金矿项目北东向35公里处，新发现Eureka远景区，钻孔ORD005见矿47米@5.92克/吨，为下一步重点探矿增储区域。

　　4、项目开发进展和规划

　　根据Twin Hills金矿项目2023年6月公布的Lycopodium编制的可行性研究报告（以下简称“2023年6月可研”），选厂设计产能为500万吨/年，建设性资本开支为3.65亿美元，计划生产13年，露天采矿，矿山服务年限内剥采比4.64吨/吨，通过重选+炭浸+干排工艺，预计矿山寿命期内平均年产金16.2万盎司（约5.04吨），全维持性成本为1,011美元/盎司。

　　Osino在纳米比亚的全资下属公司Osino Gold于2023年3月15日取得《238号采矿证》，并于2023年2月13日取得金矿开采所需的《环境许可证书》（自2022年11月3日生效，生效期为3年）。

　　Twin Hills金矿项目已经完成了建设用地的购买，计划在2024年7月启动项目建设工作，并于2026年投产。银泰黄金收购Twin Hills金矿项目后，将对项目的建设、投产时间、产量做进一步的优化，推进项目按时完成建设并投产。

　　5、项目估值

　　本次收购目标公司100%股权的交易对价约为3.68亿加元。该交易价格是银泰黄金基于其专业顾问对Twin Hills金矿项目进行的技术、财税、法律等各方面尽职调查的基础上，与目标公司通过公平协商确定的价格。银泰黄金基于国际矿业资本市场惯例，参考了若干家可比上市公司情况以及矿业勘探项目可比的股权收购交易，聘请国际投资银行搭建财务模型，通过多种测算方法确认该交易对价。根据2023年6月可研，Twin Hills金矿项目的税后净现值为4.80亿美元，内部收益率28%。公司及银泰黄金认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）《安排协议》

　　1、交易结构

　　本次收购通过《安排协议》方式进行，该《安排协议》已获得Osino高级管理人员支持。需再获得Osino股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批准后完成。

　　2、交易标的

　　Osino现有全部已发行普通流通股为172,799,671股，加上待稀释股份，合计为193,740,175股。

　　3、交易价格

　　本次收购的总交易金额约为3.68亿加元，收购资金来源为银泰黄金自筹。

　　4、交割时间

　　最终截止日为2024年6月30日，（a）如果届时未获得纳米比亚反垄断审批，各方均有权将最终截止日延长至多90天（如果买方认为有必要，买方有权将最终截止日延长超过90天或者在上述延长的90天到期后再次延长）；或（b）各方经一致同意可以将最终截止日延长。

　　5、交割条件

　　（1）共同的交割条件：

　　（a）安排决议根据法院临时命令经目标公司股东大会批准；

　　（b）已经获得法院临时命令和最终命令；

　　（c）已经获得多伦多证券交易所和纳米比亚证券交易所批准；

　　（d）没有法律规定或政府机构采取的任何程序使得安排的完成不合法或者禁止完成安排；

　　（e）已经获得监管审批；

　　（f）本协议未根据其条款被终止。

　　（2）目标公司有义务完成安排的额外交割条件：

　　（a）买方在所有重大方面履行了需在生效日或之前履行的承诺；

　　（b）买方所作的陈述与保证在所有方面在生效日均真实和准确，但受本协议明确规定的事项所影响的或者该等陈述与保证的不实没有实质妨碍或严重延误安排完成的除外；

　　（c）买方已向托管人支付交易对价且托管人已确认收到交易对价；

　　（d）目标公司已经收到买方出具的确认文件，确认上述(a)项和(b)项额外交割条件已经得到满足。

　　（3）买方有义务完成安排的额外交割条件：

　　（a）目标公司在所有重大方面履行了需在生效日或之前履行的承诺；

　　（b）目标公司的关键陈述与保证在签约日和生效日均真实和准确；目标公司有关资本的陈述与保证在签约日真实和准确；目标公司所作的其他陈述与保证在所有方面在生效日均真实和准确，但受本协议明确规定的事项所影响的或者该等陈述与保证的不实没有构成目标公司重大不利影响的除外；

　　（c）买方已经收到目标公司出具的确认文件，确认上述（a）项和（b）项以及下述（d）项和（e）项额外交割条件已经得到满足；

　　（d）截止生效日有效行使异议权（且未撤回）的股东所持有的Osino普通股不超过5%；

　　（e）自签约日起未发生对目标公司构成重大不利影响的事件；

　　（f）不存在对本次交易构成影响的法律程序；

　　（g）Osino高级管理人员与买方在签约日已签署《投票及支持协议》，该等协议未被终止，且该等高级管理人员没有重大违约；

　　（h）目标公司在生效日或之前已剥离纳米比亚Omaruru锂矿项目。

　　6、其他主要条款

　　（1）分手费：955.5万美元。目标公司在以下情况下需要向买方支付分手费：（a）最终截止日未交割、目标公司未获得股东大会批准或目标公司实质性违反陈述、保证或承诺导致交割条件未能实现，前提是与买方交易终止前有其他收购方案被公开以及与买方交易终止后 12个月内目标公司完成收购方案或签署收购协议（至少收购目标公司50%的股份）；（b）目标公司董事会改变推荐本次收购交易；（c）目标公司实质性违反本协议约定的不招揽条款，前提是与买方交易终止前有其他收购方案被公开以及与买方交易终止后 12个月内目标公司完成收购方案或签署收购协议（至少收购目标公司50%的股份）；或（d）在安排决议被批准前，目标公司选择和第三方完成其提出的更优报价方案。

　　（2）反向分手费：955.5万美元。如果导致本交易在最终截止日之前未交割的唯一原因是买方未能获得中国政府审批，则买方需要向目标公司支付反向分手费。

　　（3）管辖法律与司法管辖：本协议受加拿大不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖，各方不可撤销地接受加拿大不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖。

　　（二）《可转债协议》

　　1、可转债基本要素

　　金额：17,416,196.97美元；

　　转股价：每股1.39加元

　　年利率：6.8%

　　终止日：2024年12月31日或目标公司分手费支付日期（以孰早者为准）

　　2、转股

　　如发生反向分手费事件，可转债未偿付本息将以转股价自动转换为普通股。在2024年12月31日之前，买方可按照转股价自愿将全部或者部分可转债未偿付本息转换为普通股。

　　（三）《投票及支持协议》

　　买方与Osino高级管理人员订立《投票及支持协议》，受限于其信义义务，该等人员承诺投票支持本次交易并对其他收购方案投反对票。

　　四、交易的目的及对山东黄金及银泰黄金的影响

　　为增加山东黄金及银泰黄金的矿产资源储备，推进山东黄金及银泰黄金战略发展规划的实施，进一步增强山东黄金及银泰黄金的资产实力和竞争力，提升山东黄金及银泰黄金未来经营业绩，维护全体股东利益，山东黄金控股子公司银泰黄金拟收购Osino股权。本次交易对公司及银泰黄金的影响如下：

　　（一）本次交易符合山东黄金及银泰黄金战略目标

　　银泰黄金拥有的四座在产矿山勘探前景广阔且生产规模不断扩大，形成了源源不断的现金流入。2020年度、2021年度和2022年度，银泰黄金经营活动产生的现金流量净额分别为24.27亿元人民币、20.43亿元人民币和19.89亿元人民币；2022年12月31日，银泰黄金资产负债率为21.57%，充沛的现金流入和低负债率给予了银泰黄金充足的资本运作空间。本次交易不会对银泰黄金财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害山东黄金、银泰黄金及全体股东利益的情形。

　　2023年11月，银泰黄金制定了发展战略规划纲要，银泰黄金将专注矿业采选环节，形成黄金为主、有色为辅、战略新兴矿种机会关注的整体业务组合；着力突破资源和生产接续，近期紧抓现有矿山基本盘、推动产储提升，中长期通过外延性增长重点布局海内外推动目标达成；以价值创造和投资回报为中心，充分发挥国际化基因和灵活的体制优势，实现股东价值、商业价值、社会价值的有机统一。

　　通过收购Osino，银泰黄金可以快速获得优质资源、提高黄金资源储备，预计投产后提供5吨/年的黄金产能，符合山东黄金及银泰黄金的战略目标。

　　（二）本次交易将对银泰黄金财务产生积极影响

　　本次交易符合银泰黄金发展规划，交易完成后，Osino将成为银泰黄金的控股子公司，导致银泰黄金合并报表范围发生变化，有利于扩大银泰黄金资产规模，增强银泰黄金未来盈利能力及核心竞争力，提高银泰黄金可持续经营能力。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，山东黄金、银泰黄金不会因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，不影响山东黄金、银泰黄金与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　六、交易的风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需Osino股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批准，能否获得批准尚存在不确定性。

　　（二）成交不确定性风险

　　在本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向目标公司提出较银泰黄金更有吸引力的收购条件的可能性；项目的成交受外部交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

　　（三）黄金价格波动的风险

　　目标公司的主要产品为黄金，国际金价受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给目标公司及银泰黄金未来的业绩带来不确定性。