国浩律师（上海）事务所

      关于上海科华生物工程股份有限公司

            2018年度股东大会之

                  法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派王卫东律师、叶彦菁律师出席并见证了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2019年4月27日向公司股东发出了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

  公司另根据股东LeagueAgent(HK)Limited提出的临时提案，于2019年5月24日向公司股东发出了《关于召开公司2018年度股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）。

  根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年6月6日在上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店二楼海纳厅召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统

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或互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月5日15:00-2019年6月6日15:00期间的任意时间。

  本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》和《补充通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员的资格与召集人资格

  （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

  1．现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

  根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人6名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人6名，代表股份132,820,651股，占公司股份总数的25.78%。

  2．通过网络投票方式出席会议的股东

  根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东7名，代表股份771,310股，占公司股份总数的0.15%。

  综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人合计13名，合计代表股份133,591,961股，占公司股份总数的25.93%。

  （二）出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除上述公司股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

  （三）召集人

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上

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市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

  根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：
  1．《2018年年度报告》及其摘要；

  2．《2018年度董事会工作报告》；

  3．《2018年度监事会工作报告》；

  4．《2018年度财务决算报告》；

  5．《2018年度利润分配预案》；

  6．《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；

  7．《关于确认2018年度审计费用的议案》；

  8．《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》；

  9．《关于修改公司

 的议案》；

  10．《关于选举公司监事的议案》；和

  11．《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》和《补充通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述议案获得了参与表决的公司股东、股东代表及股东委托代理人有效表决通过。

  四、结论

  综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）


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  （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书签署页）

  本法律意见书于2019年6月6日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所

负责人：  李强                    经办律师：王卫东

                                            叶彦菁