证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2019-046
              浙江棒杰控股集团股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：

  公司章程修改对照表如下：

          原章程内容                      修订后的章程内容

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法律
    （一）证券交易所集中竞价交易方法规和中国证监会认可的其他方式进
式；                              行。

    （二）要约方式；                  公司因本章程第二十三条第一款
    （三）中国证监会认可的其他方  第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                              规定的情形收购本公司股份的，应当通
  公司因本章程第二十三条第（三）过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。

第二十五条  公司因本章程第二十三  第二十五条  公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购条第一款第（一）项、第（二）项规定本公司股份的，应当经股东大会决议；的情形收购本公司股份的，应当经股东
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）大会决议；因本章程第二十三条第一款项、第（六）项的原因收购本公司股份第（三）项、第（五）项、第（六）项的，应当经三分之二以上董事出席的董规定的情形收购本公司股份的，可以依
事会会议决议。                    照本章程的规定或者股东大会的授权，
  公司依照本章程第二十三条规定  经三分之二以上董事出席的董事会会收购本公司股份后，属于第（一）项情议决议。
形的，应当自收购之日起10日内注销；    公司依照本章程第二十三条第一属于第（二）项、第（四）项情形的，款规定收购本公司股份后，属于第（一）应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（三）项、第（五）项、第（六）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，应当在6个月内转让或者注销；得超过本公司已发行股份总额的10%，  属于第（三）项、第（五）项、第（六）
并应当在三年内转让或者注销。      项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                  数不得超过本公司已发行股份总额的
                                  10%，并应当在三年内转让或者注销。

第四十四条  本公司召开股东大会的  第四十四条  本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或董事会指定的地地点为：公司住所地或董事会指定的地
点。                              点。

  股东大会将设置会场，以现场会议    股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。                              席。

第九十六条  董事由股东大会选举或  第九十六条  董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连者更换，并可在任期届满前由股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东大解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。            可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本    董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任  满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                              务。

  董事可以由经理或者其他高级管      董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表  管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。                          数的1/2。

  公司董事均由股东大会选聘，公司    公司董事均由股东大会选聘，公司
董事选聘程序为：                  董事选聘程序为：

  （一）根据本章程第八十二条的规    （一）根据本章程第八十二条的规
定提出候选董事名单；              定提出候选董事名单；

  （二）在股东大会召开前披露董事    （二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；            对候选人有足够的了解；

  （三）董事候选人在股东大会召开    （三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东大会表决程序，在    （四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。              股东大会上进行表决。

第一百零七条  董事会行使下列职权：第一百零七条  董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会  （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                        报告工作；

（二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方  （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                              案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                        决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥  （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                      补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                    司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                        易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；  （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；          公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                    查经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；  规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。            本章程授予的其他职权。


  对于超过股东大会授权范围的事      公司董事会设立审计委员会，并根
项，董事会应当提交股东大会审议。  据需要设立战略委员会、提名委员会、
                                  薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
                                  会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                  职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                  专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                  审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                  委员会中独立董事占多数并担任召集
                                  人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                  士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                  程，规范专门委员会的运作。

                                      对于超过股东大会授权范围的事
                                  项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百二十六条  在公司控股股东、实第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其务的人员，不得担任公司的高级管理人他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。                              级管理人员。

  除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

  特此公告

                                  浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
                                            2019年5月23日