新疆天阳律师事务所

                      关于

              光正集团股份有限公司

        2019年限制性股票激励计划授予事项

                        之

                    法律意见书

                  天阳证发字[2019]第07号

    乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层  邮编：830002

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                  新疆天阳律师事务所

              关于光正集团股份有限公司

    2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

                  天阳证发字[2019]第07号

致：光正集团股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）的委托，担任光正集团2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《光正集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就本激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。

              第一节  律师声明事项

  本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

  一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

  三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。


  四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次授予所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  七、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

  八、本所同意将本法律意见书作为本次授予必备的法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

                第二节  法律意见书正文

    一、本次授予的批准与授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下述法定程序：

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

  2、2019年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》， 因董事王建民为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划相关的议案时，董事王建民已回避表决。 3、2019年4月30日，公司独立董事单��O、杨之曙、马新智及徐国彤对 公司2019年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次限制性股票激励计划。 4、2019年4月30日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5、2019年5月22日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。因董事王建民为本激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。 7、2019年5月22日，公司独立董事公司单��O、杨之曙、马新智及徐国彤对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，认为董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年5月22日，该授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月22日，向174名激励对象授予1,342万股限制性股票。 8、2019年5月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并与同日出具《关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见》，监事会同意以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票， 授予价格为2.82元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。 二、本次授予的授予日 1、2019年5月22日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
      
       及其摘要的议案》、《关于
       
        的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。同日，独立董事发表了《关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月22日，向174名激励对象授予1,342万股限制性股票。 3、2019年5月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。 4、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不属于以下期间： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 该授予日符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予对象 2019年5月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《光正集团股份有限公司监事会关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况的说明及审核意见》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。 2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。同日，独立董事发表了《关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。 2019年5月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并与同日出具《关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象与公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；本次激励计划获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会同意以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 根据《光正集团股份有限公司2016年年度报告》、《光正集团股份有限公司2017年年度报告》、《光正集团股份有限公司2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10555号光正集团2018年度《审计报告》、公司公开信息披露文件，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述的情形。 根据《光正集团股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》、《光正集团股份有限公司监事会关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见》、第四届监事会第八次会议决议，并经本所律师检索上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述的情形。 综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 第三节 结尾 本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。 本法律意见书正本一式肆份，无副本，其中公司留壹份，本所留一份，其余贰份由公司分别报相关部门。 新疆天阳律师事务所 经办律师：李大明 负责人：金山 常娜娜 年 月 日