露笑科技股份有限公司

            2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

    2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

    一、会议召开和出席情况

  1、会议召开

  （1）、时间

  ①现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30

  ②网络投票时间：2019年5月19日至2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  （2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室
  （3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
  （4）、会议召集人：公司董事会

  （5）、现场会议主持人：董事吴少英女士

  （6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

  2、股东出席会议情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共10人（代表股东12人），代表有表决权股份350,647,060股，占公司股份总数1,102,237,150股的31.81%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共6人（代表股东8人），代表有表决权股份350,642,310股，占公司股份总数1,102,237,150股的31.81%；参加网络投票的股东共4人，代表股份4,750股，占公司股份总数1,102,237,150股的0.0004%。

  3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

    二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

  经与会股东审议，形成如下决议：

  1、《公司2018年度董事会工作报告》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、《公司2018年度监事会工作报告》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、《公司2018年度财务决算报告》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；
议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、《公司2018年度利润分配的预案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、《公司2018年度报告及其摘要》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  7、《关于对全资子公司提供担保的议案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  9、《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、

  表决结果：同意350,647,060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意3,425,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  随后参加会议的公司董事、监事、高管在决议文件上签字。

  三、律师出具的法律意见

  露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

    四、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司2018年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》。

  特此公告。

                                      露笑科技股份有限公司董事会

                                          二�一九年五月二十日