湖北惠山律师事务所

          关于

湖北京山轻工机械股份有限公司
  实施第二期员工持股计划
            之

        法律意见书

                  二○一九年五月


  湖北惠山律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或者“公司”）的委托，担任京山轻机实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就京山轻机实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
  本所律师已得到京山轻机如下保证：京山轻机已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；京山轻机提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对京山轻机所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意将本法律意见书随京山轻机实施的本次员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  本法律意见书仅供京山轻机为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。

  基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

    一、公司实施员工持股计划的主体资格

  公司是由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂共同发起，1993年2月26日经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文批准组建的
[1998]96号文和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日通过深圳证券交易所上市。

    公司现持有湖北省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9142000027175092XR的《企业法人营业执照》（以下简称《营业执照》），注册资本为人民币伍亿叁仟捌佰贰拾肆万元整，营业期限自1993年3月30日至不约定期限，法定代表人为李健，注册地址位于湖北省京山县经济开发区轻机工业园。

  经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  2019年4月25日，公司九届董事会第二十二次会议审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要，根据《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：

  （一）本次员工持股计划筹集资金总额为不超过8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份，参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过50人，其中董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （二）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  （三）本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员
适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  （四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过8000万元（不含交易费用）。本员工持股计划拟按照公司回购股份均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

  （五）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁。

  根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：

  （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

  （二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。

  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相

  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。

  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于公司回购的公司股份中相对应的股份。本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟按照回购均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。

  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。

  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划股票规模预计不超过975万股，不超过截至2018年12月31日公司总股本的1.81%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。

  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

  （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

  1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

  4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

  7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。

  基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。

  综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次员工持股计划所履行的程序

  （一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
  1、公司于2019年4月11日召开职工代表大会会议，审议通过了《公司第二期员工持股计划》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

  2、公司于2019年4月25日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要、《第二期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2019年4月25日召开第九届监事会第二十二次会议并作出决议，认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人
范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；份额分配合理。

  4、公司独立董事于2019年4月25日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

  5、公司于2019年4月26日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

  6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

  四、本次员工持股计划的信息披露

  （一）2019年4月26日，公司公告了董事会决议、《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议等。

  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

  （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
  1、公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划相关账户名下的2个交易日内，以临时公告形式披露本次员工持股计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。

  2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

  （1）报告期内持股员工的范围、人数；

  （2）实施员工持股计划的资金来源；

  （3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；


  （6）其他应当予以披露的事项。

  3、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划专户持有的股票数量。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为：

  （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

  （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

  （三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后可依法实施；

  （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页无正文，为签字盖章页）

                                      湖北惠山律师事务所（盖章）

                                          负责人：

                                          经办律师：

                                                      年  月  日