完美世界股份有限公司

        第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年4月19日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  关于《2018年度董事会工作报告》的相关内容请参见公司《2018年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2018年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （三）审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （四）审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年实现营业收入8,033,765,031.35元，同比增长1.31%；实现利润总额1,915,740,784.70元，同比增长16.19%；归属于母公司股东的净利润1,706,101,585.33元，同比增长13.38%。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制评价报告》及《完美世界股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  （六）审议通过《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司对2018年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《内部控制规则落实自查表》。

  （七）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,706,101,585.33元，母公司实现净利润235,733,176.33元，提取法定盈余公积金23,573,317.63元后，截止2018年12月31日止，母公司可供分配
本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,314,823,097股扣除公司已回购股份18,168,593股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计233,397,810.72元。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股权激励期权行权、股份回购等事项发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （九）审议通过《完美世界股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对完美世界股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
  本议案独立董事发表了同意意见。

  （十）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾
资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《完美世界股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  （十一）审议通过《公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况的说明》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的公司2018年业绩承诺实现情况说明审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  （十二）审议通过《关于公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩实现及减值测试的核查意见》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  （十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，
提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更会计政策的公告》。

  （十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买保守型、稳健型的理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过40亿元。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事池宇峰先生对本议案回避表决，本议案有效表决票数为4票。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司及子公司因2019年度经营及发展业务的需要，拟向交通银行、民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行、华美银行、恒丰银行、平安银行、工商银行、宁波银行、兴业银行等金融机构申请综合授信额度人民币56.3亿元，具体额度在不超过人民币56.3亿元的金额上限内以银行授信为
业务。

  公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币26亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2019年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会决定于2019年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  （十八）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司《2019年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

    三、备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

                                          完美世界股份有限公司董事会
                                                        2019年4月29日