海航科技股份有限公司

            2018年年度董事会工作报告

  2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2018年度的工作情况汇报如下：

    一、2018年度公司主要经营成果

  截至报告期末，公司总资产为1,289.40亿元，较上年同期增长4.95%；归属于上市公司股东的净资产为133.40亿元，较上年同期减少0.53%；实现营业收入3,364.72亿元，较上年同期增长6.66%；实现归属于母公司股东的净利润6,024.3万元，比上年同期减少92.66%。

    二、2018年度主要工作及进展情况

  2018年，公司申报天津市“一带一路”科技创新合作项目财政补助，项目将依托于英迈云集市的海外渠道和最佳实践，以及海航云集市的国内拓展情况，帮助中国云厂商实现出海，为“一带一路”沿线国家经济发展注入新动能。2018年7月20日，第七届中国财经峰会在北京举行。此次峰会以“新时代开启中国经济新征程”为主题，对过去一年中为新常态下中国经济增长及社会进步做出突出贡献的企业与人物进行了表彰，公司荣膺“2018（行业）影响力品牌”。同时，海航科技旗下海航云和海航云集市，分别获2018最具成长价值奖、最佳商业模式奖。

  2018年，公司为正东科技产业园区提供解决方案，通过云、IOT技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，通过基础技术平台、园区运营管理平台、产业服务平台链接智能硬件设备，整合区域数据资源，帮助园区提升运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。为公司所在地示范项目并实现公司项目盈利。

  报告期，公司云集市业务处于起步阶段，营业收入有限，尚未实现盈亏平衡，提醒投资者注意投资风险。

  （一）更名及变更营业范围


  为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017年第六次临时股东大会批准，公司名称及经营范围进行了变更。

  2018年4月19日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，详细内容请见公司披露的临2018-048号公告。

  （二）IT供应链业务保持稳定增长

  受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，2018年英迈国际实现收入504.37亿美元，同比增长8.06%，净利润3.52亿美元，同比增长77.02%。2018年，英迈国际在全球多个国家和地区获得了超过90个奖项和荣誉，其中包括思科、戴尔、惠普、英特尔、IBM等知名科技企业在内授予的合作伙伴奖项。目前英迈国际正在加大对于“英迈云”的投入。基于与微软的战略合作，英迈国际于2018年4月份推出CloudBlue平台。CloudBlue是一个云商务和XaaS平台，为英迈国际的微云市场提供支持，同时为Sprint,CenturyLink,
Cogeco,Telefonica,O2,Telenor,TelekomAustria,AmericaMovil,Cobweb,GTI,Copaco,PCM,Telstra等200多家全球最大的服务提供商提供云运营服务。

  （三）快速拓展新业务，加速向科技转型

  为实现英迈云业务在中国的落地，2017年8月公司正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，快速实现了技术平台上线，实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。

  截至2018年底，公司已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。公司还积极参与天津正东科技园物联网平台建设，提供智慧园区解决方案，通过云、IOT
技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，以提升园区运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。截至目前，云集市业务的发展不及公司预期，尚未实现盈亏平衡，未来公司将进一步审慎规划云集市业务。

  （四）重大资产重组事项终止

  为更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应，提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力和持续经营能力，经过政策分析、市场调研和论证，公司于2018年1月中旬进入重大资产重组程序。2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

  本次重组历时较长，后续资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。为维护公司及各方的利益，经公司与相关各方经过磋商和探讨，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟。2018年9月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，公司将根据董事会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权利，维护公司和全体股东利益。针对本次终止重大资产重组事项，公司于
2018年9月21日星期五上午10:00至11:00在“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目通过网络互动方式召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会，说明会就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行了报告和说明，详细内容请见公司披露的临2018-120公告。

  （五）维持主体信用及债项等级AA+

  中诚信证券评估有限公司于2018年6月15日对我司“天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券”进行债项跟踪评级（信评委函字【2018】跟踪345号），维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望稳定，维持本次债券信用等级
为“AA+”，详细内容请见公司披露的临2018-093号公告。2018年7月31日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行不超过10亿规模的公司债券。
  （六）加速核心人才引进，优化人员结构，提升公司规范治理水平

  2018年，公司根据战略发展需要及时调整组织结构，通过核心人才引进、业务调整及人员划转优化等方式，成功实现健身转型。

  报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，为进一步完善公司治理，公司对《公司章程》等治理细则进行修订。

    三、公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业格局和趋势

  （1）全球IT支出增速上升，IT分销企业整合加剧

  英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT支出，预计未来三年将处于稳步增长阶段。得益于市场的稳定增长，IT分销行业整体向好。根据Gartner公司的最新预测，2019年全球IT支出将达到3.76万亿美元，较2018年（3.65万亿美元）增长3.2%。

  目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

  （2）云计算

  近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，2015年，我国云计算产业规模约达1,500亿元，到2019年产业规模将达到4,300亿元，年复合增长率达30%以上，发展空间巨大。

  根据IDC最新发布的《中国公有云市场2018年上半年跟踪报告》显示，2018年上半年中国公有云服务整体市场规模（IaaS、PaaS、SaaS）超过30亿美金，
其中SaaS市场份额位居第二，同比增长35.7%。IDC预测，未来五年，中国企业级应用SaaS市场依旧引领整个SaaS市场，其年复合增长率将超过39%。

  （二）公司发展战略

  结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司在不断做大做强IT供应链及技术解决方案主业的同时，将充分利用英迈品牌和英迈云成熟的Odin模型、技术体系，并依托英迈已经积累的上下游渠道资源、合作伙伴资源、最终客户关系网络，通过互联网等新兴技术手段推动传统线下分销模式转型升级，由传统的产品、资金、物流服务提供商。

  （三）经营计划

  公司将致力于增强、巩固业务市场地位，全年整体增长预计主要来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及英迈云服务。同时，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位（安全、存储、DCPOS方案等）。

  科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位，保持与大市同幅度增速。同时，专注于提升运营效率，将公司现有的商业智能化、培训、商业流程等能力全球化推广，提升公司在不同区域的整体协同，在保持欧洲、美洲市场稳步发展的同时大力拓展拉美、亚太等新兴市场。

  商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时，聚焦拉美、东欧市场的扩张，行业方面专注于电商、科技及移动设备类用户的扩张机会。在业务发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络及服务能力，为合作伙伴提供具有竞争力的供应链服务。

  云服务业务将利用与微软等核心合作伙伴的战略联盟，扩展用户群体；大力拓展增值分销商，增强增值服务收入。

  （四）可能面对的风险

  （1）汇率波动风险

  公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风险。

  （2）高端人才流失的风险

  由于业务性质的特殊性，导致公司高度依赖关键岗位人员的服务能力，例如
销售、信息技术、运营和财务。高端人才市场存在激烈竞争，且公司子公司广泛分布于全球众多国家和地区，存在一定的文化差异，若公司无法吸引和留住所需人才，将可能对现有业务带来不利影响。

  （3）信息技术变革风险

  信息技术产品正面临着快速的技术变革，技术变革不断推动着产品分销行业业务标准和业务模式发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若公司无法持续提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度不足，将对公司的业务产生不利影响。技术变革还可能导致公司的库存商品因过时而遭受减值损失。

  （4）市场竞争风险

  公司子公司英迈国际业务遍及全球160多个国家和地区，面临全球性市场竞争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来自于IT产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。

    四、董事会日常工作

  2018年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据公司实际情况，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》。

  （一）股东和股东大会

  公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
  （二）控股股东与公司


  公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。

  （三）董事及董事会

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，报告期内董事7名，包括独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，2018年3月30日，公司董事王浩先生因工作调整辞去董事会相关职务，第九届董事会提名柯生灿先生为董事候选人，并通过了股东大会审议。董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

  报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见；报告期内分别召开董事会审计委员会2次，董事会内控委员会召开1次；报告期内，独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、关联交易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见25份，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

  （四）信息披露和透明度

  公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《上海证券报》和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。


  （五）关于投资者关系及相关利益者

  公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以即时解答，信件复函、邮件回复等方式进行答复。

  公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。

  公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

  （六）公司治理相关制度

  报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》。上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会相和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。

                                          海航科技股份有限公司董事会
                                                    2019年4月25日