证券代码：600751  900938  证券简称：海航科技  海科B    编号：临2019-020
            海航科技股份有限公司

        第九届第二十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  副董事长柯生灿先生因个人原因未能出席本次董事会。

    一、董事会会议召开情况

  （一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月25日，以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

  （二）本次董事会会议应出席7人，实际出席6人（其中：亲自出席6人，委托他人出席0人，缺席1人）。

  （三）本次会议由公司董事长童甫主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  （二）审议通过《2018年年度董事会工作报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度董事会工作报告》。

  （三）审议通过《2018年年度独立董事述职报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年年度独立董事述职报告》。

  （四）审议通过《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  （五）审议通过《2018年年度财务决算报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度财务决算报告》。

  （六）审议通过《2018年年度利润分配预案》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为60,243千元，加年初未分配利润后，2018年度期末累计未分配利润为197,587千元。根经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  1、2018年度不进行利润分配的原因

  结合市场发展情况，为抢抓国内数字经济时代相关产业发展机遇，结合公司实际，2018年度，公司及子公司英迈国际持续稳定推进主营业务的发展。

  根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10062号），截止2018年12月31日公司货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币22.0亿元和人民币266.8亿元。2019年度，公司存在一定偿债压力。

  为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  2、留存未分配利润的用途和计划

  公司2018年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2019年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。


  3、独立董事意见

  我们认为，基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2018年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《2018年年度内部控制评价报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度内部控制评价报告》。

  （八）审议通过《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事童甫先生、桂海鸿先生回避表决，柯生灿先生缺席。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计情况的公告》。

  （九）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》
  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

  （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  （十一）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2018年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见

 的专项说明》

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会对会计师事务所出具的2018年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
 
  的专项说明》。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 上述第一项《2018年年度报告及报告摘要》、第二项《2018年年度董事会工作报告》、第三项《2018年年度独立董事述职报告》、第四项《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》、第五项《2018年年度财务决算报告》、第六项《2018年年度利润分配预案》、第八项《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》、第九项《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，2018年年度股东大会具体召开日期将另行公告。 特此公告。 海航科技股份有限公司董事会 2019年4月27日