证券代码：600639、900911  证券简称：浦东金桥、金桥B股    公告编号：临2019-003
        上海金桥出口加工区开发股份有限公司

        第八届董事会第十八次会议决议公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  本次董事会会议通知和材料于2019年3月11日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2019年3月21日，在北京西路55号新金桥广场西区9楼902会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长王颖女士召集、主持。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议、表决情况

  （一）审议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》，增补独立董事陆雄文先生为公司董事会审计委员会委员，同时担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

  表决结果：同意7票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （二）分别采用特别决议方式审议通过关联交易议案：平和学校校舍（含高中部）续租、平和学校教职工宿舍楼（含裙房）续租。详见关联交易公告（编号：临2019-004）。

  上述议案表决时，非关联方董事7人参加表决，没有关联董事参加表决。
  表决结果：同意7票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司自2019年1月1日起按新修订的会计准则，将股票投资归类于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）。

  表决结果：同意7票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  本次会计政策变更基于会计准则修订，对公司财务报表无重大影响。


  （四）采用特别决议方式审议通过《关于金桥现代产业服务园（二期）地铁板块项目为了申请银行借款而提供担保的议案》，同意公司以该项目在建工程（含建设用地使用权）作抵押，向农业银行自贸区分行申请商业用房开发贷款融资，借款金额为人民币9亿元，借款期限10年。

  表决结果：同意7票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （五）以特别决议审议通过关联交易议案：与金桥集团、陆家嘴等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名），同意公司向该基金（有限合伙）分期出资现金合计人民币8亿元，基金存续期限为10年（投资期为5年，退出期为5年），公司作为有限合伙人按照出资额比例分配收益、分担亏损，由上海东鑫恒信投资管理有限公司担任普通合伙人。详见公司参与设立基金暨关联交易公告（编号：临2019-005）。

  鉴于公司控股股东――上海金桥（集团）有限公司亦向该基金以现金出资；公司股东――上海国际集团资产管理有限公司的董事长邓伟利先生分别担任公司、陆家嘴董事；金桥集团的董事兼总经理罗芳艳女士在2018年9月之前担任浦东建设董事；因此，公司与金桥集团、陆家嘴、浦东建设之间均分别形成关联关系，本次交易形成关联交易。本项议案表决时，非关联董事6人参加表决，关联董事邓伟利先生回避表决。

  表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  本次关联交易符合股票上市规则第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的实质条件；因此，本次关联交易不提交股东大会审议。

    三、上网公告附件

  独立董事对关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见。

  特此公告。

                      上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

                                        二�一九年三月二十二日