上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司回购注销部分激励对象限制性股票的
        法律意见书

        二�一九年二月


深圳燃气或公司或贵公司            指  深圳市燃气集团股份有限公司

本所                              指  上海市锦天城（深圳）律师事务所

本次限制性股票激励计划            指  2016年度深圳燃气实施的限制性股票激励计划

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委                      指  国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》

《试行办法》                      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《规范通知》                      指

                                        关问题的通知》（国资发分配［2008］171号）

《公司章程》                      指  《深圳市燃气集团股份有限公司章程》

                                        《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计
《限制性股票激励计划（草案）》      指

                                        划（草案）》

                                        《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计
《限制性股票激励计划（草案摘要）》  指

                                        划（草案摘要）》

                                        《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计
《限制性股票激励计划管理办法》    指

                                        划管理办法》

                                        《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计
《限制性股票激励计划实施考核办法》指

                                        划实施考核办法》

元                                指  中国流通货币人民币元


              关于深圳市燃气集团股份有限公司

              回购注销部分激励对象限制性股票的

                          法律意见书

致：深圳市燃气集团股份有限公司

  本所受贵公司委托，根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，就深圳燃气回购注销部分激励对象限制性股票所涉及的法律事项出具法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下，

  （一）本所根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委《试行办法》、《规范通知》、中国证监会《管理办法》、《关于取消、调整部分备案类事项的公告》等有关法律、法规和规范性文件以及深圳燃气《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  （二）本所已严格履行法定职责，对深圳燃气本次回购注销部分激励对象限制性股票涉及的有关法律事项，包括但不限于合法合规性、履行程序等进行了核查和验证，听取了公司的陈述和说明，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所已得到深圳燃气保证，即深圳燃气向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料、电子资料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
  （四）本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。

  （五）本法律意见书仅供深圳燃气实施回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所出具法律意见书如下：


    一、本次回购注销限制性股票的授权与批准

  1、2016年8月29日，深圳燃气以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理限制性股票授予、回购注销等事项。

  2、2019年2月12日，深圳燃气召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，公司激励对象孙辉、刘钊彦辞职，已不符合激励条件，故根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，将激励对象孙辉、刘钊彦已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，认为本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  3、2019年2月12日，深圳燃气召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司将激励对象孙辉、刘钊彦已获授但尚未解锁的限制性股票由公司全部进行回购注销。

  本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销的相关事宜。公司就本次回购注销事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量及回购价格

  1、本次回购的事由

  根据公司提供的资料，公司激励对象孙辉、刘钊彦辞职，已不符合激励条件，
锁的限制性股票应由公司回购注销。

  2、本次回购的数量及价格

  根据《限制性股票激励计划（草案）》第三十四条规定，当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回。

  根据公司第四届董事会第九次临时会议的议案内容，激励对象孙辉、刘钊彦辞职，已不符合激励条件，故根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，将孙辉、刘钊彦已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照回购数量乘以回购价格之积进行回购注销，孙辉回购数量为50,700股，回购价格为3.515385元/股，刘钊彦回购数量为187,200股，回购价格为3.515385元/股。

  本所律师认为，深圳燃气本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，深圳燃气本次回购注销激励对象孙辉、刘钊彦已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

  本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）


2019  2    12