证券简称：湖南天雁（A股）  天雁B股（B股）

          湖南天雁机械股份有限公司

      第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日以通讯方式召开了第八届董事会第二十三次会议。会议通知于2018年10月19日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：

    一、会议审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告及正文的议案》。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议决定：经公司第八届董事会提名，以下人员为公司第八届董事会非职工董事候选人：

    非独立董事候选人：黄毅、夏立军、刘鹏展、刘耀光、刘青娥

    独立董事候选人：刘福水、龚金科、刘桂良

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、会议审议并通过了《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意召开公司2018年第二次临时股东大会，详情请见公司2018年10月26日在指定媒体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-044）。

    四、会议审议并通过了《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》。会议同意：2018年公司向公司全资子公司提供财务资助2.5亿元，此贷款主要用
于全资子公司生产经营和补充流动资金,使用期限不超过两年，公司将按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率每年年初随基准利率的变动进行调整。据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述委托贷款事项未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》(上证发字〔2018〕5号)和《公司章程》等规定，本次资助事项无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、会议审议并通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  为理顺公司管理体制，整合资源和业务，增强市场竞争力，便于公司经营管理，公司之全资子公司湖南天雁机械有限责任公司，拟将其持有的的全资子公司衡阳江雁顺驰实业有限公司100%股权转让给公司，公司就该事项提请董事会决议，并持续跟进该事项的进展情况及时予以披露。

  本次股权转让完成后，不会影响公司合并报表范围，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的有关规定,本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

  特此公告。

                                      湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                              二�一八年十月二十六日
附：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会非职工董事候选人简历

      黄毅先生，1962年4月出生，中共党员，初始学历中专，毕业于株洲冶
金工业学校稀有金属冶炼专业，现学历硕士研究生，毕业于北京航空航天大学软件工程专业，高级经济师、高级政工师。1982年7月-1991年2月历任湖南向阳机械厂技术科热处理技术员，团委副书记、五车间主任、书记，工会副主席、支部书记；期间1986年9月-1988年7月在湖南经济干部学院工业企业管理专业学习（大专）；1991年2月-1993年3月任湖南江雁机械厂团委书记；1993年3月-1997年5月任湖南江雁机械厂增压器分厂副厂长、党支部书记、代厂长、工会主席，期间1992年8月-1994年12在中央党校函授学院经济管理专业学习（本科）；1997年5月-2000年5月任湖南江雁机械厂厂部办公室主任、党支部书记；2000年5月-2005年10月在湖南江雁机械厂任工会主席，期间2003年12月-2005年10月兼任湖南天雁机械有限责任公司新创分公司总经理；2005年10月-2008年4月任湖南天雁机械有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008年4月-2013年10月任湖南天雁机械有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。2012年5月-2013年12月任公司监事会主席。期间2006年5月-2009年7月在中央党校研究生院（国资委分校）经济法学专业学习（研究生）、2008年9月-2010年12月在北京航空航天大学软件工程专业学习（硕士）；2013年10月-2018年3月任湖南江滨机器(集团)有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席，期间2013年2月-2018年1月担任湖南省政协第十一届委员会委员；2013年10月至今担任中华全国总工会第十六届执行委员会委员；2018年6月至今任本公司党委书记、董事、董事长。

  夏立军先生，1977年2月出生，工程师，中共党员，2000年7月参加工作，初始学历为大学（重庆大学焊接工艺及设备专业），现学位为工程硕士（北京航空航天大学软件工程专业）。2000年7月-2002年5月任盐城市长安汽车销售有限公司销售员、经理；2002年5月-2003年10月任南通市长安汽车销售有限公司经理；2003年10月-2005年2月任徐州市长安汽车销售有限公司经理；2005年2月-2007年7月任长安汽车销售有限公司江苏省公司市场主管、唐山分销中心经理、甘肃分销中心经理；2007年7月-2008年8月任长安汽车销售公司销售
一部区域运营经理；2008年8月-2008年12月任长安汽车销售有限公司大区总经理；2008年12月-2009年7月任长安汽车销售有限公司区域事业部执行总监；2009年7月-2010年9月任长安汽车销售有限公司区域事业部总监；2010年9月-2012年1月任长安汽车办公室文秘机要处处长；2012年1月-2012年7月任中国长安汽车集团股份有限公司综合管理部资深高级经理；2012年7月-2014年5月任中国长安汽车集团股份有限公司综合管理部总经理助理；2014年5月-2016年3月任中国长安汽车集团股份有限公司综合管理部副总经理，其间:2011年9月-2014年12月在北京航空航天大学软件学院专业学习(工程硕士)；2016年3月-2017年5月任中国长安汽车集团股份有限公司资本运营部副总经理；2017年5月-2017年12月任中国长安汽车集团股份有限公司资本运营部总经理；2017年12月至今任重庆长安汽车新能源汽车事业部经理；2016年6月至今任本公司董事。

  刘鹏展先生，1966年11月出生，中共党员，研究员级高级工程师，湖南大学机械制造工艺及设备专业毕业，1982年7月参加工作，1988年7月-1996年5月任五六四七厂（红阳机械厂）技术科技术员；1996年5月-1997年2月任五六四七厂技术处副处长；1997年2月-1998年5月任五六四七厂技术处处长；1998年5月-2000年1月任五六四七厂副总工程师、技术处处长；2000年1月-2000年12月任五六四七厂副总工程师、技术中心主任；2000年12月-2002年12月任五六四七厂总工程师、技术中心主任；2002年12月-2006年11月任湖南江滨机器（集团）有限责任公司副总经理；2006年11月-2010年9月任中国南方工业汽车股份有限公司湖南江滨活塞分公司副总经理、湖南江滨机器（集团）有限责任公司总工程师、副总经理；2010年9月-2013年11月任中国长安汽车集团股份有限公司湖南江滨活塞分公司副总经理；2013年11月-2015年5月任本公司党委书记、纪委书记、监事会主席；2015年5月至今任本公司总经理，期间2015年7月至今任本公司董事。

  刘耀光先生，1962年8月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级经济师。1981年8月参加工作，1981年8月-1988年4月任红远机
械厂计划统计员；1988年4月-1991年1月任红远机械厂八车间副主任、主任；1991年1月-1997年3月任湖南江雁机械厂四厂生产科科长、二分厂副厂长、三分厂厂长；1997年3月-2005年10月任湖南江雁机械厂副厂长；2005年10月-2012年5月任湖南天雁机械有限责任公司副总经理、职工董事；2012年5月至2013年12月任湖南天雁机械有限责任公司董事、副总经理；2014年1月至2017年2月任本公司副总经理、董事；2017年3月至今任本公司党委副书记、董事、纪委书记。

  刘青娥女士，1972年5月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，1991年9月至1995年6月就读于重庆工业管理学院会计学专业，2005年3月至2007年12月就读于中南大学工商管理专业；1995年7月-1998年3月任湖南江雁机械厂财务处会计；1998年3月-2012年3月历任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司综合部财务主管、新创分公司财务处处长、机械制造分公司财务处处长、增压器分公司财务处处长、财务部副部长；2012年3月-2014年2月任衡阳江雁顺驰实业有限公司副总经理；2014年2月-2018年2月任本公司财务（证券）部部长，期间2015年7月-2018年2月任本公司证券事务代表；2018年2月至今任本公司董事会秘书、财务总监，期间2018年5月至今任本公司董事。

  刘福水先生，1964年3月出生，德国勃兰登堡科技大学工学博士，现任北京理工大学二级教授、校学术委员会委员、机械与运载学部副主任委员、工程热物理学科学术带头人，主要从事车辆内燃机总体设计、燃烧与仿真、氢能源动力等领域的研究。1986年4月-1993年7月任北京工业学院车辆工程系内燃机教研室教师/室主任；1993年7月-2000年9月任北京理工大学车辆工程学院副院长；2004年1月至今任北京理工大学机械与车辆工程学院教师兼任：总装备部（原）装甲车辆与动力传动专业组成员、中国内燃机学会常务理事兼设计与制造分会主任委员、中国能源学会常务理事、中国氢能学会理事、中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国汽车工业学会代用燃料分会副主任委员等职务。


  龚金科先生,1954年10月出生，中共党员，教授，工学博士。1975年8月参加工作，现任湖南大学二级教授、博士生导师。1975年―1987年任湖南大学内燃机专业助教；1987年―1993年任湖南大学内燃机专业讲师（1988年―1990年在德国不伦瑞克工业大学作访问学者）；1993年―1999年任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任；1999年―2009年任湖南大学教授、博士生导师、系主任、湖南省汽车排放研究与检测中心主任（2000年―2001年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者）；2009年―至今任湖南大学二级教授、博士生导师（2012年在瑞士奇石乐集团作高级研究学者）。现为国家精品课程和国家级精品资源共享课程“发动机排放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头人、湖南大学学术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械及工程学科学术带头人。

  刘桂良女士，1962年2月出生，湖南大学工商管理学院教授，湖南省风险导向审计研究基地负责人，硕士生导师，注册会计师(非执业)。

  目前担任中联重科股份有限公司、松德智慧装备股份有限公司、现代投资股份有限公司独立董事。曾任湖南尔康制药股份有限公司独立董事（2010年1月1日―2016年10月31日）和广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事（2011年5月28日―2017年5月28日）。

  1979年9月-1983年7月毕业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位；1983年7月-1987年6月任湖南财经学院团委副书记；1987年7月-2007年5月任湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授（1995年4月-1998年12月任湖南英特会计师事务所副所长；2000年7月-2003年12月任湘财实业公司财务总监）；2007年6月至今任湖南大学工商管理学院教授。