证券简称：湖南天雁（A股）  天雁B股（B股）

          湖南天雁机械股份有限公司

      第九届监事会第一次会议决议的公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月22日以现场方式召开了第九届监事会第一次会议。会议通知于2018年11月17日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁5名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场投票方式表决，形成决议如下：

    一、会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

    会议决定：选举刘石中先生担任公司第九届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至第九届监事会届满时止。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    二、会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    三、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    为助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟向特定对象非公开发行股票，方案如下：


    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

    2.发行方式及发行时间

    本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。

    3.发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过194,363,488.00股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    4.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5.发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下称“中国长安”）。中国长安以现金25,000.00万元认购本次非公开发行的全部股票。
  6.锁定期

  中国长安认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。


  8.募集资金金额和用途

  本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号                项目名称                  预计投资总额      拟使用募集资金

  1        偿还公司对中国长安的专项债务          25,000.00          25,000.00

                  合计                          25,000.00          25,000.00

  注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000.00万元。

  9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  10.本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    四、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    同意公司制定的《2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    五、会议审议并通过了《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署

 的议案》

    该协议将在以下条件全部成就之日起生效：（1）本次发行经公司董事会、股东大会审议批准；（2）本次发行方案经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次发行经中国证监会核准。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

析报告的议案》

    同意公司制定的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    七、会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    八、会议审议并通过了《关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》

    中国长安为公司的控股股东，目前持有公司31.43%的股份。本次非公开发行如成功实施，则中国长安对公司的持股比例将有所增加。中国长安已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中国长安免于发出收购要约，且中国长安承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则中国长安可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
    公司同意中国长安免于发出收购要约。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    九、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》

    中国长安认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案须经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


    十、会议审议并通过了《湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》

    同意公司制定的《公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案需经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    十一、会议审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

    同意公司制定的关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案需经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、会议审议并通过了《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案》

    监事会对公司2015年1月1日至2018年9月30日发生关联交易进行审议，以上关联交易已在2015年、2016年、2017年财务报表中披露，具体情况如下：
    1.关联方向公司提供委托贷款、关联方为公司借款提供手续服务

  （1）中国长安于2017年1月至2018年6月以委托借款的方式向公司子公司湖南天雁机械有限公司（以下简称“天雁有限”）提供4,897.51万元财务资助，专项用于汽油机增压研发能力提升、产业化前期投入。就上述4,897.51万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装集团财务有限公司（以下简称“兵装财务”）共签署6笔委托借款合同，具体如下：

      借款金额                                                    兵装财务收
序号  （万元）            借款期限        年利率    担保方式    取手续费
                                                                    （万元）
  1    1,271.50    2017.01.03-2020.01.03    基准利率      信用        3.87

                                            下浮10%

  2    464.00      2017.03.10-2020.03.10    基准利率      信用        1.41

                                            下浮10%

  3    182.00      2017.06.27-2020.06.27      4.275%      信用        0.55

  4    224.00      2017.09.26-2020.09.26      4.275%      信用        0.68


  6    1,000.00    2018.06.22-2021.06.22      4.275%      信用        2.44

合计  4,897.51                                                        13.23
  （2）中国长安于2015年3月至2017年9月以委托借款的方式向天雁有限提供716.665万元财务资助，专项用于汽油机增压二期扩产建设项目。就上述716.665万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署4笔委托借款合同，具体如下：

      借款金额                                                    兵装财务收
序号  （万元）            借款期限        年利率    担保方式    取手续费
                                                                    （万元）
  1    207.360    2015.03.04-2018.03.04    基准利率      信用        0.62

                                            下浮10%

  2    450.750    2015.06.16-2018.06.16    基准利率      信用        1.12

                                            下浮10%

  3    39.430      2016.07.06-2017.07.06      4.275%      信用        0.12

  4    19.125      2017.09.26-2020.09.26        -        信用        -

合计  716.665                                                        1.86

  （3）中国长安于2015年4月至2017年6月累计向天雁有限提供60,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述60,000万元委托借款，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署5笔委托借款合同，具体如下：

        借款金额                                                  兵装财务收
序号  （万元）            借款期限        年利率    担保方式  取手续费
                                                                    （万元）
  1    10,000      2015.04.22-2016.04.22      4.815%      信用      10.00

  2    10,000      2016.04.20-2017.04.20    3.6975%      信用      10.14

  3    15,000      2016.06.29-2017.06.29    基准利率    信用      15.21

                                            下浮15%

  4    10,000      2017.04.27-2018.04.27    基准利率    信用        1.53

                                            下浮10%

  5    15,000      2017.06.27-2018.06.27    3.6975%      信用      15.21

合计  60,000                                                      52.09

  （4）中国长安于2018年7月向公司提供25,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述25,000万元委托借款，公司与中国长安、兵装财务共签署1

        借款金额                                                  兵装财务收
序号  （万元）            借款期限        年利率    担保方式  取手续费
                                                                    （万元）
  1    25,000      2018.07.25-2019.07.25      3.6975%      信用        20.30
合计  25,000                                                        20.30
  2.公司在关联方处存款

  2015年1月至2018年9月，公司及子公司将部分资金存于兵装财务，具体情况如下：

            时间                  存款发生额（万元）            年利率

          2015年                      10,000.00                  1.69%

                                                                  0.35%

          2016年                      184.86                  0.35%

          2017年                      10,474.53                  1.69%

                                                                  0.35%

        2018年1-9月                  25,000.00                  1.495%

  3.公司向关联方承租土地使用权

  2010年1月1日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称：“兵装集团”）与天雁有限签订《土地租赁协议》，约定天雁有限向兵装集团承租2宗共计70,000平方米的土地使用权，租期自2010年1月1日至2029年12月31日，租金为30,933.33元/月。监事会同意天雁有限继续履行上述《土地租赁协议》。

    本议案需经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》

    为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    本议案需经公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。


                                  湖南天雁机械股份有限公司监事会
                                        二�一八年十一月二十四日