证券代码：600698（A股）  900946（B股）    公告编号：临2018-046

证券简称：湖南天雁（A股）  天雁B股（B股）

          湖南天雁机械股份有限公司

      关于公司内部签署股权转让协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：2018年10月25日，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》，公司之全资子公司湖南天雁机械有限责任公司(以下简称“天雁有限”)，拟将其持有的全资子公司衡阳江雁顺驰实业有限公司（以下简称“江雁顺驰”）100%股权转让给公司。2018年11月7日，公司与全资子公司天雁有限正式签署了《股权转让协议》，全资子公司天雁有限以人民币9,574,935.70元将其持有江雁顺驰100%股权转让给公司。

    ●本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    为理顺公司管理体制，整合资源和业务，增强市场竞争力，便于公司经营管理，2018年11月7日，公司全资子公司天雁有限与公司正式签署了《股权转让协议书》，天雁有限将其持有的江雁顺驰100%股权转让给本公司，转让价格为9,574,935.70元。

    本次股权转让已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。


    二、交易对方基本情况介绍

  公司名称：湖南天雁机械有限责任公司

  注册地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

  法定代表人：黄毅

  注册资本：人民币241,888,750元

  成立日期：2003年01月02日

  经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。

    三、交易标的基本情况

  公司名称：衡阳江雁顺驰实业有限公司

  注册地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

  法定代表人：刘鹏展

  注册资本：人民币6,836,885元

  成立日期：2001年02月23日

  经营范围：发动机配件、机械配件的生产，机械加工。

  股权结构：天雁有限持有江雁顺驰100%股权

    四、股权转让的主要内容

  （一）转让标的及转让价格

  1、天雁有限同意按本协议约定的条件向公司转让江雁顺驰100%股权，公司同意按本协议约定的条件受让天雁有限所持江雁顺驰100%股权。

  2、双方一致同意，江雁顺驰100%股权的交易价格为江雁顺驰2018年9月30日经审计后的净资产值9,574,935.70元。双方约定2018年9月30日为股权转让交割日，9月30日以后江雁顺驰的所有收益归公司所有。公司应在本协议生效之日起30日内，向天雁有限结清全部股权价款。

  （二）保证

  1.天雁有限保证所转让给公司的股权是天雁有限对江雁顺驰的真实出资，是天雁有限合法拥有的股权，天雁有限拥有完全的处分权。天雁有限保证对所转让
的股权未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由天雁有限承担。

  2、天雁有限向公司转让其所持江雁顺驰100%股权后，附属于该标的股权的全部权利和义务转由公司享有与承担。公司承认江雁顺驰章程，保证按章程规定履行义务和责任。

  （三）变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

  2、一方当事人丧失实际履约能力。

  3、由于单方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

  4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

    五、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司持有江雁顺驰100%股权。江雁顺驰将成为公司的全资子公司。

  本次股权转让完成后，对上市公司未来财务状况和经营成果没有影响，亦不会影响公司合并报表范围。

  本次股权转让符合公司战略发展需要，有助于整合资源和业务，提升公司市场竞争力，便于公司经营管理，促进公司的长远发展。

  特此公告。

                                      湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                                二�一八年十一月十日