证券代码：600698（A股）  900946（B股）    公告编号：临2018-058

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

          湖南天雁机械股份有限公司

        关于本次非公开发行A股股票涉及

              重大关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●湖南天雁机械股份有限公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，中国长安认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    ●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

    一、关联交易概述

  湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超不超过194,363,488股，同时本次非公开发行的募集资金总额不超过25,000万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
  1、2018年11月22日，公司与公司控股股东中国长安签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），中国长安拟全额认购本次非公开发行股份，认购股票数量将根据最终认购价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国长安认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。


  2、本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

  3、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国长安为湖南天雁控股股东。

  （二）关联人基本情况
公司名称  中国长安汽车集团股份有限公司
注册资本  458,237.37万元
法定代表人  刘卫东
注册地址  北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

            汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
            发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信
            息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、
经营范围  技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  注：根据中国兵器装备集团有限公司《关于中国长安汽车集团股份有限公司董事长人选变动的通知》，中国长安（法定代表人）由张宝林变更为刘卫东，目前工商变更相关手续尚未办理完成。

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  1、合并资产负债表（简表）

                                                                    单位：万元
        项  目            2018年9月30日          2017年12月31日

      流动资产合计              10,548,929                14,013,425

    非流动资产合计            9,631,271                  9,075,838

        资产总计                20,180,200                23,089,263

      流动负债合计              10,694,647                13,892,950


        项  目            2018年9月30日          2017年12月31日

    非流动负债合计            2,397,477                  2,382,725

        负债合计                13,092,124                16,275,675

    所有者权益合计            7,088,076                  6,813,588

  2、合并利润表（简表）

                                                                    单位：万元
        项  目                  2018年1-9月                2017年度

      营业总收入                  14,156,107                  25,975,729

        营业利润                    366,396                  1,822,060

        利润总额                    347,772                  1,712,211

        净利润                      248,675                  1,366,805

  3、合并现金流量表（简表）

                                                                    单位：万元
                项  目                      2018年1-9月        2017年度
经营活动产生的现金流量净额                      -1,141,155          1,474,003

投资活动产生的现金流量净额                      -1,011,357        -1,146,138
筹资活动产生的现金流量净额                        13,082          -1,328,555
现金及现金等价物净增加额                          5,511            -9,001

    三、关联交易合同的主要内容

    在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，中国长安已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  发行人：湖南天雁机械股份有限公司

  认购人：中国长安汽车集团股份有限公司

  签订时间：2018年11月22日

  （二）认购数量

  中国长安以现金参与本次非公开发行股票认购，中国长安承诺全部认购本次非公开发行股票。最终认购股票数量将根据实际发行数量和发行价格确定。


  中国长安以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

  （四）认购价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）合同生效条件和生效时间

  本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：

  1、本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会批准；

  2、经有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

  3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

    四、关联交易目的以及对公司的影响

  （一）满足国拨资金的相关规定

  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，中国长安所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为中国长安对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。


  “车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，通过国有资本的投入，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。

  （三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

  截至2017年末和2018年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为56.74%和54.27%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为36.50%和36.76%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
  （四）减少财务费用，提高收益水平

  国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
五、本次关联交易应当履行的审议程序

  2018年11月22日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署

 的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。

  上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司
发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。

  2018年11月22日，公司第九届监事会第一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

  本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实施。

    六、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司与中国长安签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。

                                      湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                            二�一八年十一月二十四日