900942(Ｂ股)            黄山Ｂ股(Ｂ股)

            黄山旅游发展股份有限公司

      关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●本次交易简要内容：公司拟向参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司提供借款1.3亿元，期限4年。

  ●本次借款专项用于黄山蓝城小镇投资有限公司之全资子公司黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”）拟取得黄山旅游城市综合体项目土地使用权，云际置业拟将竞得的土地使用权抵押给公司作为本次借款的担保措施。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间已发生此类交易的累计金额为0万元。

  一、关联交易概述

  2018年4月公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）共同出资10,000万元合作组建黄山蓝城小镇投资有限公司，本公司出资4,900万元，占其注册资本的49％（详见公司2018-018号公告）。

  为顺应公司发展战略，公司拟与参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城公司”）合作建设集酒店、办公、商业等功能为一体的黄山旅游城市综合体项目（暂定名）。

  黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”）是黄山蓝城公司的全资子公司，系专为黄山旅游城市综合体项目成立的项目公司。

  2018年12月21日公司七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。同意公司使用自有资金向参股公司黄山蓝城公司提供借款1.3亿元，专项用于云际置业拟取得黄山旅游集团天都房地产开发
定（以下简称“本次交易”）。

  黄山蓝城公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城公司董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城公司为公司的关联法人。黄山旅游集团天都房地产开发有限公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司。本次交易构成关联交易。本次交易公司关联董事回避了表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次借款事项无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）参股公司情况

  1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L

  3、公司性质：有限责任公司

  4、成立日期：2018年4月16日

  5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

  6、法人代表：吴津

  7、注册资本：10,000万元人民币

  8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股51%，黄山旅游发展股份有限公司持股49%

  10、主要财务指标：

  目前黄山蓝城公司尚未开展业务，截至2018年9月30日，该公司资产总额为1000万元，净资产为1000万元。2018年1-9月该公司营业收入为0，净利润

  （二）参股公司控股股东情况

  1、公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）
  2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  3、企业信用代码：913301005605638212

  4、企业地址：杭州市西湖区文三西路428号118室

  5、法定代表人：宋卫平

  6、注册资本：10,000万元人民币

  7、成立日期：2010年9月8日

  8、经营范围：房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计。

  三、借款协议主要内容

  甲方（出借人）：黄山旅游发展股份有限公司

  乙方（借款人）：黄山蓝城小镇投资有限公司

  丙方：黄山云际置业有限公司

  1、因获取黄山旅游城市综合体项目土地使用权的需要，甲方拟向乙方提供人民币1.3亿元的借款，借款期限为四年，自甲方实际出借款项之日起算。

    2、丙方系乙方的全资子公司，系专为黄山旅游城市综合体项目成立的项目公司。丙方已通过安徽产权交易中心报名参与竞拍黄山市天都首郡二期土地使用权及其地上建筑物资产，该土地使用权将用于建设黄山旅游城市综合体项目。
  3、丙方竞得的土地使用权将抵押给甲方作为本次借款的担保。

  4、借款利率执行中国人民银行同期银行贷款基准利率，借款利息自甲方实际出借款项之日起计算。

  5、协议借款采取到期一次性还本付息方式予以归还，如提前归还，则根据实际借款天数予以计息。

  6、借款期限届满后，乙方不能归还全部本息的，未归还部分按照日息千分之二计算违约金。

款划转至丙方账户，并在十个工作日内完成对丙方的增资程序和工商变更工作。
  8、丙方承诺在竞拍获得的上述不动产办理产权变更登记后的二个月内，将其所持有的土地使用权为乙方向甲方的上述借款提供抵押担保，并办理抵押物登记，抵押人为丙方，抵押权利人为甲方。

  9、本协议必须在下列条件全部满足后生效：

  （1）经本协议三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  （2）本协议约定的借款事宜获得甲方董事会审议通过；

  （3）丙方拟通过安徽产权交易中心竞得黄山市天都首郡二期土地使用权及其地上建筑物资产，并签署正式交易协议。

    四、本次交易对公司的影响

  公司向参股公司提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的。公司对黄山蓝城公司派有董事、监事及财务人员，能够对相关风险进行监控。

  本次公司向黄山蓝城公司提供借款，是基于获取黄山旅游城市综合体项目土地使用权的需要，本次借款事项风险可控，相关方拟将竞得的土地使用权抵押给公司作为本次借款的担保措施，对上市公司财务状况和经营成果不存在重大影响，本次借款按中国人民银行同期贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和中小投资者利益。

    五、独立董事意见

  本次关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下向参股公司提供借款，是基于项目公司获取黄山旅游城市综合体项目土地使用权的需要，有助于推进项目开发建设，符合公司战略发展需要。本次交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，其风险可控，且按中国人民银行同期贷款利率收取利息，未损害公司及中小投资者的利益。

1、公司独立董事事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第十一次会议决议；
4、借款协议。
特此公告。

                                黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                      2018年12月25日