北京市天元律师事务所

            关于湖北京山轻工机械股份有限公司

                  调整回购股份事项的

                        法律意见

                                              京天股字（2019）第028号
致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）于2018年9月10日出具了《北京市天元律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》（以下简称“《回购股份法律意见》”）。本所律师现就公司调整回购股份事项（以下简称“本次调整回购股份”）出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称与《回购股份法律意见》使用的词语或简称具有相同含义。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本法律意见仅供公司本次调整回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。


                              正文

    一、本次调整回购股份已履行的法律程序

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整回购股份已履行如下法律程序：

    （一）董事会审议程序

    2019年1月3日，公司召开九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次调整回购股份发表独立意见。

    （二）股东大会审议程序

    2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购股份事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司已就本次调整回购股份事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
    二、本次调整回购股份的具体内容

    根据公司九届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，鉴于目前二级市场持续低迷，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《公司法》有关股份回购条款的修改决定和公司修订完成的《公司章程》，对公司九届董事会第十六次会
议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容进行了调整，具体情况如下：

    事项                  调整前                            调整后

                                              根据《公司法》修正案及相关法律法规，
                                              为稳定公司股价，增强公司股票长期的
                                              投资价值，维护股东利益，增强投资者
                                              信心，推动公司股票价值的合理回归。
                                              公司拟以不低于人民币15,000万元（含
              本次回购股份的目的是为提升股东  15,000万元）且不超过人民币30,000万
              回报水平，增强投资者信心，同时  元（含30,000万元）的自有资金和其他
              为完善投资者股价稳定机制以应对  合法资金回购公司股份，用作：（1）将
回购股份的目  市场风险、维护广大投资者权益。  股份用于员工持股计划或者股权激励；
的和用途      本次回购的股份将用作实施员工持  （2）将股份用于转换上市公司发行的可
              股计划、实施股权激励计划或注销  转换为股票的公司债券。公司将回购的
              以减少公司注册资本等，具体授权  股份用于员工持股计划或者股权激励的
              董事会依据有关法律法规决定。    金额为人民币6,000万元-12,000万元，
                                              将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                              为股票的公司债券的金额为人民币
                                              9,000万-18,000万元。用于上述两项用
                                              途的金额合计为人民币15,000万元
                                              -30,000万元。

              为保护投资者利益，结合近期公司  为保护投资者利益，结合近期公司股价，
回购股份的价  股价，公司本次回购A股股份的价格  公司本次回购A股股份的价格为不超过
格或价格区    为不超过人民币14元/股（含14元/  人民币12元/股（含12元/股）。回购价格
间、定价原则  股）。                          不高于董事会通过回购决议前三十个交
                                              易日平均收盘价的150%。

                                              本次回购的资金总额不低于人民币
              本次回购的资金总额不低于人民币  15,000万元（含15,000万元）且不超过
拟用于回购的  3,000万元（含3,000万元）且不超  人民币30,000万元（含30,000万元），具资金总额以及  过人民币1.5亿元（含1.5亿元），资  体回购金额在回购启动后视公司股票具
资金来源      金来源为公司的自有资金和自筹资  体情况并结合公司的财务状况和经营状
              金。                            况确定。资金来源为公司的自有资金和
                                              其他合法资金。具体回购资金总额最终

                                              以回购期满时公司实际回购股份使用的
                                              资金总额为准。

                                              回购股份的种类为本公司发行的A股股
                                              份。在回购资金总额不低于人民币
              回购股份的种类为本公司发行的A  15,000万元（含15,000万元）且不超过
              股股份。在回购资金总额不低于人  人民币30,000万元（含30,000万元），回
              民币3,000万元（含3,000万元）且  购股份价格不超过人民币12元/股的条
回购股份的种  不超过人民币1.5亿元（含1.5亿  件下，若以最高资金额全额回购，预计类、数量及占  元），回购股份价格不超过人民币14  可回购股份数量为2,500万股以上，占公总股本的比例  元/股的条件下，若以最高资金额全  司目前已发行总股本比例约4.64%以上。
              额回购，预计可回购股份数量为  具体回购股份的数量及占公司总股本的
              1,071万股以上，占公司目前已发行  比例，最终以回购期满时公司实际回购
              总股本比例约1.99%以上。        的股份数量和占公司总股本的比例为
                                              准。本次回购股份数不超过公司总股本
                                              的10%。

回购股份的期  本次回购股份的实施期限为自股东  本次回购股份的实施期限为自公司2018
限            大会审议通过本次回购股份方案之  年第一次临时股东大会通过之日起12个
              日起不超过六个月。              月内。

              为了配合本次回购公司股份，拟提  为了配合本次回购公司股份，拟提请公
              请公司股东大会授权董事会在本次  司股东大会授权董事会在本次回购公司
              回购公司股份过程中办理回购各种  股份过程中办理回购各种事项，包括但
              事项，包括但不限于如下事宜：    不限于如下事宜：

              1.授权公司董事会在回购期内择机  1.公司提请股东大会授权董事会决定以
              回购股份，包括回购的方式、时间、下事宜：（1）授权公司董事会在法律、
办理本次回购  价格和数量等；                  法规允许的范围内，根据公司和市场的
股份事宜的具  2.根据公司实际情况及股价表现等  具体情况，制定或修改本次回购股份的
体授权        综合决定继续实施或者终止实施本  具体方案，以及根据国家规定、证券监
              回购方案；                      管部门的要求和市场情况对回购方案进
              3.授权公司董事会依据有关规定  行调整（包括但不限于回购时间、数量
              （即适用的法律、法规、监管部门  和金额、资金来源、回购用途的调整）；
              的有关规定）调整具体实施方案，  （2）授权公司董事会根据公司实际情况
              办理与股份回购有关的其他事宜；  及股价表现等综合决定继续实施或者终
              4.本授权自公司股东大会审议通过  止实施本回购方案。2.公司提请股东大
              之日起至上述授权事项办理完毕之  会授权公司管理层办理如下回购公司股

              日止。                          份事宜：（1）授权公司管理层向中国证
                                              券登记结算有限公司开立回购专用账
                                              户；（2）授权公司管理层按照本次回购
                                              股份预案，根据市场实际情况决定具体
                                              实施的回购价格、回购时机、回购数量
                                              等；（3）授权公司管理层在回购股份实
                                              施完成后，办理回购股份的转让或注销、
                                              修改《公司章程》及变更注册资本等事
                                              宜；（4）授权公司管理层依据有关法律、
                                              法规规定，办理与股份回购有关的其他
                                              事宜。3.上述授权自公司股东大会审议
                                              通过股份回购事项之日起至上述授权事
                                              项办理完毕之日止。

    除上述内容调整外，本次回购事项其他内容不变。

    本所律师认为，公司本次调整回购股份事项符合《公司法》、《上市规则》、《回购细则》等法律、法规或规范性文件的规定。

    三、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（调整后）》（公告编号2019-05），公司拟以资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金和其他合法资金回购公司股份，在回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，若以最高资金额全额回购，预计回购股份数量为2,500万股以上，占公司目前已发行总股本比例约4.64%以上。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。回购股票将用于：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。


    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    1998年5月11日，经中国证监会证监发字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。

    基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购细则》第十条第（一）项的规定。

    2、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

    根据《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（调整后）》（公告编号2019-05），截至2018年9月30日，公司总资产509,287.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益294,938.77万元，流动资产279,867.82万元，本次回购资金总额的上限人民币30,000万元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.89%、10.17%、10.72%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购细则》第十条第（二）项的规定。


    3、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

    根据公司相关信息披露文件，本次回购方案全部实施完毕后，若按12元/股、回购最高金额30,000万元、回购数量2,500万股（回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币以上限12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币以上限18,000万元）测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的4.64%，则公司的总股本不发生变化，变化情况如下：

                              回购前              回购后1.2亿元员工持股或股权激励，1.8

      项目                                                  亿元用于可转债

                    数量（股）    比例（%）        数量（股）        比例（%）

  有限售条件股份        127,156,582      23.62%            137,156,582        25.48%

  无限售条件股份        411,078,698      76.38%            401,078,698        74.52%

    股份总数            538,235,280      100.00            538,235,280          100.00

    基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购细则》第十条第（三）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《补充规定》、《回购细则》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

    四、本次调整回购股份的信息披露

    截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了如下信息披露义务：

    （一）2019年1月4日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（调整后）》、《湖北京山轻工机械股份有限公司关于调整

 部分内容的公告》、《湖北京山轻工机械股份有限公司九届董事会第二十次会议决议公告》、《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于调整
 
  部分内容的独立意见》和《湖北京山轻 工机械股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等公告。2019年1月5日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的更正公告》和《湖北京山轻工机械股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（更新后）。 （二）2019年1月18日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司关于调整回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 （三）2019年1月22日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整回购股份事项履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《补充规定》、《回购细则》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次调整回购股份的资金来源 根据公司九届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，本次股份回购的资金来源为公司的自有资金、自筹资金和其他合法资金。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《回购细则》第十三条和《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、结论意见 本所律师认为，公司已就本次调整回购股份事项履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次回购符合《公司法》和《回购细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件等规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司调整回购股份事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李怡星 ______________ 姜蓓蕾 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编:100032 年 月 日