天风证券股份有限公司关于

    湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金

    购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股

                     票募集配套资金上市保荐书

深圳证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2368号文核准，湖北京山轻工

机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“京山轻机”）非公开发行60,502,644股股份已于2018年2月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次非公开发行股票的有关上市手续。作为本次非公开发行股票并上市的保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“天风证券”）认为京山轻机申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人概况

    （一）发行人基本情况

企业名称           湖北京山轻工机械股份有限公司

英文名称           J.S.CorrugatingMachineryCo.,Ltd..

股票上市地         深圳证券交易所

证券代码           000821

证券简称           京山轻机

企业性质           股份有限公司（上市）

注册地址           湖北省京山县经济开发区轻机工业园

办公地址           湖北省京山县经济开发区轻机工业园

注册资本           477,732,636元人民币

法定代表人         李健

成立日期           1993年3月30日

营业期限           至长期

统一社会信用代码   9142000027175092XR

联系电话           86-724-7210972

传真               86-724-7210972

公司网站           http://www.jspackmach.com/

                    纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供

经营范围           应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出

                    口业务；汽车零部件的设计、制造、销售

    （二）发行人设立情况及历次股本变动

    1、公司设立及上市情况

    公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为129,638,332股。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为205,880,888股。

    2、1996年，第一次增资扩股

    1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，公司总股本扩增为150,880,888股。

    3、1998年，发行上市

    1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500 万股，每股发行价格为 7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后公司总股本增至205,880,888股。

    4、1999年，第一次送股及公积金转增股本

    公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日公司总股本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本达到308,821,332股。

    5、2002年，第一次配股

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，公司于2002年1月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。

    6、2015年，实施发行股份购买资产并募集配套资金

    2015年3月19日，公司发行股份及支付现金购买惠州三协100.00%股权获得中国证监会的核准。2015年4月28日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份132,493,855股；公司总股本由345,238,781股变更为477,732,636股。

    （三）发行人股本结构情况

    本次新增股份登记到账后（截至2018年2月12日），发行人前10名股东持

股情况如下：

序号                持股人                   持股数量（股）         持股比例

 1    京山京源科技投资有限公司                     129,932,166          24.14%

 2    祖国良                                         50,914,285          9.46%

 3    王伟                                           41,583,721          7.73%

 4    华能贵诚信托有限公司－华能信              16,241,918           3.02%

       托・深诚7号单一资金信托

 5    叶兴华                                         13,599,840           2.53%

 6    戴焕超                                         10,281,173           1.91%

 7    冯清华                                         10,042,076           1.87%

 8    全国社保基金四零一组合                        10,000,018          1.86%

 9    京山县京诚投资开发有限公司                     8,435,858          1.57%

 10   池泽伟                                          8,079,900          1.50%

                  合计                               299,110,955         55.59%

    （四）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                        单位：万元

     项目          2017年9月       2016年12月     2015年12月   2014年12月

                30日（未经审计）       31日            31日           31日

总资产                 304,917.71        295,324.38      277,838.58      193,932.30

总负债                 116,393.49        108,344.18      100,203.47       76,532.43

净资产                 188,524.22        186,980.20      177,635.11      117,399.87

归属于母公司          183,465.83        173,778.47      165,685.28      107,979.66

所有者权益

     2、合并利润表主要数据

                                                                        单位：万元

     项目         2017年1-9月         2016年         2015年         2014年

                  （未经审计）

营业收入               106,944.67        128,152.93      102,712.58        92,308.13

利润总额                12,443.56         11,617.56        7,137.08         2,763.01

净利润                  11,154.95          9,788.21        6,563.85         2,195.72

归属于母公司           10,586.33          8,536.30        5,058.83         1,058.82

所有者净利润

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                        单位：万元

     项目         2017年1-9月         2016年         2015年         2014年

                   （未经审计）

经营活动产生的            3,272.54          7,608.40       15,461.24         2,169.57

现金流量净额

投资活动产生的           -8,634.29          6,704.27      -12,924.96       -19,532.07

现金流量净额

筹资活动产生的            4,521.40          6,181.40       15,474.89          732.81

现金流量净额

现金及现金等价           -1,734.28          21,332.06       17,862.23       -16,625.77

物净增加额

     4、主要财务指标

     财务指标          2017.9.30      2016年度/      2015年度/       2014年度/

                      （未经审计）    2016.12.31      2015.12.31       2014.12.31

流动比率                      1.75           2.10             1.68             1.69

速动比率                      1.38           1.60             1.21             1.14

资产负债率（合并）         38.17%         36.69%          36.07%          39.46%

每股收益（元）                0.22           0.18             0.12            0.03

归属于上市公司股东           3.84           3.64             3.47            3.13

的每股净资产（元）

     二、申请上市股票的发行情况

     （一）发行种类和面值

     本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

     （二）发行方式及发行对象

     1、发行股份购买资产

     本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为祖国良、祖兴男。

     2、发行股份募集配套资金

     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏。

     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

     1、发行股份购买资产

     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。

    本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日（2017年6月3日）。2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以总股本477,732,636股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发9,554,652.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于2017年6月13日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由14.16元/股调整为14.14元/股。

    2、发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2018年1月24日，本次募集配套资金的发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

    （四）发行数量

    发行对象类别              发行对象                     发行数量

   发行股份及支付  祖国良                                         50,914,285

   现金购买资产的  祖兴男                                            514,285

      认购对象                 小计                              51,428,570

                    京山京源科技投资有限公司                        3,703,706

                    王伟                                             1,851,851

   募集配套资金的  武汉众邦资产管理有限公司                        2,592,592

      认购对象     程鹏

                                                                       925,925

                                小计                               9,074,074

                        总计                                       60,502,644

    （五）上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

    （六）本次发行股份锁定期

    1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期

    祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。

    祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

    2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期

    本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。武汉众邦资产管理有限公司、程鹏认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

    本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

    各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

    （七）配套募集资金用途

    本次发行募集资金总额为97,999,999.20元，扣除发行费用13,000,000.00元后，募集资金净额为84,999,999.20元。本次非公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。

    三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明

    （一）本次上市的批准和授权

    2017年6月1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

    2017年6月1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2017年6月1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。

    2017年6月30日，京山轻机2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    2017年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），核准本次交易。

    （二）本次上市的主体资格

    根据湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。

    依据经由相关部门年检的《企业法人营业执照》，并经天风证券适当核查，天风证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    （三）本次上市的实质条件

    发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

    经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人

员拥有发行人权益、在发行人任职；

    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本机构做出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

    2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

      3、有充分理由确信发行人及其董事在相关文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

      5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

      6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

      7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

      8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

      （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

      （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

      六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

                  事项                                      安排

（一）持续督导事项                        在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完

                                           整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意

关联方违规占用发行人资源的制度            识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善

                                           各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与

用职务之便损害发行人利益的内控制度        发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约

                                           束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需

允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见  经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）

                                           批准。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行

露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求

他文件                                     和规定。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持

实施等承诺事项                             续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实

                                           施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有

                                           效地使用募集资金，切实履行各项承诺。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行

表意见                                     人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担

                                           保行为与保荐机构进行事前沟通。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 保荐机构应当按照中国证监会的相关规定，对

督导职责的其他主要约定                    发行人履行持续督导的职责，持续督导的期限

                                           应按照监管机构的相关规则执行。

                                           发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会

行保荐职责的相关约定                      计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系

                                           方式等。

（四）其他安排                             -

      七、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

      保荐机构：天风证券股份有限公司

      法定代表人：余磊

      财务顾问主办人：胡钰 李林强

      联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

      电话：027-87610023

      传真：027-87610005

      八、保荐机构认为应当说明的其他事项

      无其他需要说明的事项。

      九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

      保荐机构天风证券认为：京山轻机申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，天风证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）

  法定代表人：

                       余磊

  项目主办人：

                       胡钰                    李林强

                                                         天风证券股份有限公司

                                                                2018年3月8日