证券代码：300262          证券简称：巴安水务          公告编号：2017-023

                      上海巴安水务股份有限公司

      关于对外投资设立焦作市巴安市政建设有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、基本情况

    以上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）、全资子公司江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“巴安建设”）组成的联合体（以下简称“联合体”、“乙方”）参与了关于沁阳市城市路网建设提升改造 PPP项目的招标活动。

    2018年1月2日，沁阳市公共资源交易中心网等媒体发布了预中标、成交

结果公示，本联合体为该项目的预中标、成交社会资本。2018年1月15日，本

联合体收到了沁阳市住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）签发的中标通知书，确定本联合体为中标人。

    2018年3月8日，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签订

 的议案》。同意甲乙双方签订《沁阳

市城市路网建设改造提升 PPP项目项目合同》。由政府出资代表与公司、巴安

建设共同组建项目公司，承担本项目投融资、建设、运营管理维护和移交工作。

本PPP项目公司的注册资本为26,165.00万元人民币。

    2、审议程序

    公司第三届董事会第二十次会议于2018年3月8日召开，会议以7票赞成、

0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立焦作市巴安市政建设有限公

司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，不需经过其他有关部门批准。

    二、投资标的基本情况

    （1）基本情况

    公司名称：焦作市巴安市政建设有限公司（以工商部门登记确认为准）    注册资本：26,165.00万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：市政和环保技术研发、转让、推广服务，设备制造和销售，货物进出口，技术进出口，市政工程、机电设备工程、管道工程、环保工程、房屋建筑工程施工，环保及市政工程设计及施工（以工商注册为准）

    （2）股权结构

                                        出资额      持股

                股东名称                                       出资方式

                                       （万元）     比例

     沁阳市沁北建设投资有限公司   2,616.50      10%        货币

     上海巴安水务股份有限公司     23286.85       89%       货币

     江苏巴安建设工程有限公司      261.650        1%        货币

     出资总额                        26,165.00            -----

    三、交易对手方介绍

    （一）沁阳市沁北建设投资有限公司：

    企业类型：其他有限责任公司

    企业住所：沁阳市覃怀西路金融投资大厦

    法定代表人：芦卫国

    注册资本：11000万

    经营范围：对国有资产、社会资产、金融机构不良资产进行回收、收购、处置；对城市基础设施建设进行投资、经营，对全资、控股、参股企业或项目履行出资人职责，做好项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；新型农村建设及管理；基础设施工程施工，建材销售；土地复耕及整治职能：受市政府委托，对全市的废弃村庄、废弃矿山及拆除的煤炭占地复耕等工作（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）

    公司与沁阳市沁北建设投资有限公司之间不存在关联关系。

    （二）江苏巴安建设工程有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：顾群

    注册资本：50000万人民币

    住所：南通市港闸区幸福新城29号楼8106室

    经营范围：建筑工程、道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工；市政工程养护及维护；工程机械出租及维护；建筑材料、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关联关系：巴安建设为本公司全资子公司。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、股东会

    （1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

    （2）股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划和经济性裁员；选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本及发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；项目公司外部审计师的聘用、更换；公司章程规定的其他职权。

    2、董事会

    （1）公司设董事会，成员为三人，其中沁阳市沁北建设投资有限公司推荐一人，由上海巴安水务股份有限公司推荐二人。设董事长一名，总经理一名。董事长是公司的法定代表人，由上海巴安水务股份有限公司公司推荐；董事任职三年，经选举并经推荐方继续推荐，可以连选连任。

    （2）董事会的职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

    3、监事

    （1）公司不设监事会，设二名监事，由沁阳市沁北建设投资有限公司和上海巴安水务股份有限公司各推荐一名。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

    （2）监事的职权：检查项目公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；向股东会会议提出提案；列席董事会会议。

    五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

    1、对外投资的目的

    为顺利实施沁阳市城市路网建设提升改造 PPP项目，由政府出资代表与公

司、巴安建设共同组建项目公司，以实施 PPP项目的投资、建设、运营维护和

管理。

    本次对外投资项目组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的

要求及PPP项目合同条款约定，是推进PPP项目合同顺利执行，并将PPP项目

投资、建设、运营维护和管理予以具体实施和落实的保证。

    2、存在的风险及对公司未来的影响

    公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

    公司以自有资金与政府出资代表、巴安建设共同出资成立项目公司，在项目期限内，项目公司将负责投资、建设、运营维护和管理沁阳市城市路网建设提升改造 PPP项目。本次对外投资设立公司将按规定的程序办理登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    九、备查文件

    1、第三届董事会二十次会议决议；

    2、沁阳市城市路网建设提升改造PPP项目合资合作协议

    3、焦作市巴安市政建设有限公司章程

    特此公告。

                                                     上海巴安水务股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年3月8日