完美世界股份有限公司

                            简式权益变动报告书

               （石河子快乐永久股权投资有限公司）

上市公司名称：完美世界股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：完美世界

股票代码：002624

信息披露义务人名称：石河子快乐永久股权投资有限公司

住所：新疆石河子开发区北四东路37号5-35室

通讯地址：新疆石河子开发区北四东路37号5-35室

一致行动人：完美世界控股集团有限公司、池宇峰

股份变动性质：股份减少

签署日期：2018年2月14日

                             信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在完美世界中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在完美世界拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                                       目录

第一节 释义......4

第二节 信息披露义务人介绍......5

第三节 权益变动目的......8

第四节 权益变动方式......9

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......10

第六节 其他重大事项......11

第七节 备查文件......12

                               第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、完美世界、本公司    指  完美世界股份有限公司

信息披露义务人、快乐永久      指  石河子快乐永久股权投资有限公司

完美世界控股                  指  完美世界控股集团有限公司

权益变动报告书、本报告书      指  完美世界股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动                  指  减持完美世界91,890,000股

深交所、交易所                指  深圳证券交易所

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

元                             指  人民币元

                       第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人介绍

    企业名称：石河子快乐永久股权投资有限公司

    统一社会信用代码：91659001576928979H

    注册资本：100万

    法定代表人：池宇峰

    成立时间：2011年06月10日

    经营期限：2011年06月10日至2041年06月09日

    住所：新疆石河子开发区北四东路37号5-35室

    经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

    主要股东：池宇峰持有快乐永久90%股权，梁田持有快乐永久10%股权。

（二）信息披露义务人的一致行动人介绍

    姓名：池宇峰

    国籍：中国

    性别：男

    身份证号码：11010819710914****

    通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

    是否取得其他国家或地区居留权：否

    池宇峰直接持有公司176,344,734股，占公司总股本的13.41%。

    公司名称：完美世界控股集团有限公司

    法定代表人：池宇峰

    注册资本：5000万元人民币

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801

    统一社会信用代码：91110108076622973U

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。

    股权结构：池宇峰持有完美世界控股90%股权，杨晓曦持有完美世界控股10%

股权。

    完美世界控股持有公司460,944,729股，占公司总股本的35.06%。

    快乐永久、池宇峰及完美世界控股为一致行动人，具体持股情况请见下图：

          杨晓曦                      池宇峰                          梁田

                10%          90%              90%               10%

           完美世界控股集团有限公司           石河子快乐永久股权投资有限公司

                    35.06%                 13.41%          9.30%

                               完美世界股份有限公司

二、信息披露义务人的主要负责人情况

    姓名：池宇峰

    国籍：中国

    性别：男

    身份证号码：11010819710914****

    通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

    是否取得其他国家或地区居留权：否

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

                            第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

    完美世界控股拟受让完美世界持有的院线业务资产，快乐永久作为完美世界控股的一致行动人拟转让其持有的完美世界部分股份，由完美世界控股用于支付受让院线业务资产的转让价款。同时，公司通过本次权益变动引入基石投资者，优化公司股权结构。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

    截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增持完美世界股

份的计划。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动后6个月内不减持其持有

的完美世界股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

                            第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

    本次权益变动以协议转让方式进行，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股变动如下：

                                        本次股份转让前           本次股份转让后

            股东名称                持股数量    占总股本     持股数量    占总股本

                                      （股）       比例        （股）        比例

石河子快乐永久股权投资有限公司      122,224,703     9.30%      30,334,703     2.31%

池宇峰                              176,344,734    13.41%     176,344,734    13.41%

完美世界控股集团有限公司            460,944,729    35.06%     460,944,729    35.06%

              合计                  759,514,166    57.77%     667,624,166    50.78%

二、股份转让协议的主要内容

    1、甲方（转让方）：石河子快乐永久股权投资有限公司

    2、乙方（受让方）：深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）

    3、标的股份：快乐永久持有的完美世界91,890,000股股份

    4、转让方式：以协议转让的方式进行本次股份转让，受让方以现金支付对价。

    5、转让价格：人民币28.12元/股，转让价款共计人民币2,583,946,800元。

    6、股份转让价款支付方式：

    在取得深圳证券交易所关于本次交易的确认意见书后10 个工作日内，乙方向

甲方指定账户一次性支付全部转让价款。

    7、标的股份过户安排：

    在甲方指定账户收到受让方支付的全部转让价款后3个工作日内，双方共同到

登记结算公司办理标的股份过户手续。

     三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

    截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

             第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

    截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

                            第六节 其他重大事项

一、信息披露义务人应当披露的其他信息

    截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

    信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：石河子快乐永久股权投资有限公司

签字：

签署日期：2018年2月14日

                               第七节 备查文件

一、备查文件

    1、信息披露义务人营业执照；

    2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件；

    3、信息披露义务人声明；

    4、《完美世界股份有限公司股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

    本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券事业与企业沟通部，以供投资者查询。

    联系电话：010-57806688

    联系人：王巍巍

附表

                               简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称   完美世界股份有限公司        上市公司所在地     浙江省湖州市

股票简称       完美世界                     股票代码           002624

信息披露义务 石河子快乐永久股权投资有限信息披露义务人注  新疆石河子市

人名称         公司                         册地

拥有权益的股 增加□          减少■    有无一致行动人     有■         无□

份数量变化     不变，但持股人发生变化□

信息披露义务                               信息披露义务人是

人是否为上市是□              否■    否为上市公司实际是□         否■

公司第一大股                               控制人

东

               通过证券交易所的集中交易    □              协议转让        ■

权益变动方式 国有股行政划转或变更        □              间接方式转让    □

（可多选）     取得上市公司发行的新股      □              执行法院裁定    □

               继承□                                     赠与            □

               其他□

信息披露义务

人披露前拥有

权益的股份数 持股数量：      122,224,703股           持股比例：       9.30%

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次权益变动 本次权益变动后，

后，信息披露义  持股数量：      30,334,703股              持股比例：       2.31%

务人拥有权益

的股份数量及 变动数量：      91,890,000股               变动比例：       6.99%

变动比例

信息披露义务

人是否拟于未是□         否■

来12个月内继

续增持

信息披露义务

人在此前6个

月是否在二级是□         否■

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵是□         否□

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司是□        否□

的负债，未解除                      （如是，请注明具体情况）

公司为其负债

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批是□         否□

准

是否已得到批是□         否□

准

（本页无正文，为《完美世界股份有限公司简式权益变动报告书（石河子快乐永久股权投资有限公司）附表》之签字盖章页）

                   信息披露义务人：石河子快乐永久股权投资有限公司

                                      签字：

                                      签署日期：2018年2月14日