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                          北京市中伦律师事务所

                       关于完美世界股份有限公司

             2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：完美世界股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    1.2018年1月28日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于子

公司出售资产暨关联交易的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

    2. 公司董事会已于2018年1月29日公告了《关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票的具体操作流程等事项。

    3.2018年1月31日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于变

更募集资金投资项目的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》，2018年1月31日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。

    4.2018年1月31日，公司董事会收到控股股东完美世界控股集团有限公司发

出的《关于增加2018年第一次临时股东大会提案的函》，完美世界控股集团有限公司持有公司股份460,944,729股，占公司总股本的35.06%，根据法律法规相关规定，公司同意将上述临时议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议并于2018年2月1日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于增加2018年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年2月14日下午14:30在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室召开，会议由公司董事魏松先生主持（董事长池宇峰先生因故无法出席本次股东大会，经过半数董事推举，由董事魏松先生主持本次股东大会）；网络投票通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月14日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月13日下午15:00至2018年2月14日下午15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据深圳证券

信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东和股东代理人情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共4名，代表公司股份759,518,466股，占公司股份总数的57.7712%。

    （2）参加本次股东大会网络投票的股东共16名，代表公司股份274,663,266股，占公司股份总数的20.8917%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共20名，代表公司股份1,034,181,732股，占公司股份总数的78.6628%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及

本所律师。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案和提出新议案的情形，关联股东对关联议案回避表决。

    本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行表决、计票和监票，表决结果当场公布，出席现场会议的股东和股东代理人未对表决结果提出异议。

    本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》、；

    2. 《关于变更募集资金投资项目的议案》；

    3. 《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；

    4. 《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；

    5. 《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；

    6. 《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》；

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）

    北京市中伦律师事务所（盖章）

     负责人：                                     承办律师：

                                                    承办律师：

                                                            年       月       日