上海科华生物工程股份有限公司

                 独立董事公开征集委托投票权报告书

    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴人伟作为征集人就公司拟于 2018 年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人吴人伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的 2018 年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

    征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况

    公司名称：上海科华生物工程股份有限公司

    公司股票上市地点：深圳证券交易所

    证券简称：科华生物

    证券代码：002022

    法定代表人：胡勇敏

    董事会秘书：王锡林

    联系地址：上海市钦州北路1189号

    邮政编码：200233

    联系电话：021-64850088

    联系传真：021-64851044

    电子邮件：kehua@skhb.com；songyukun@ skhb.com

    2、征集事项

    由征集人针对公司 2018 年度第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全

体股东征集投票权：

    1、审议《关于

 及其摘要的议案》；

    2、审议《关于
 
  的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。 三、本次股东大会基本情况 关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”刊登的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。 四、征集人基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴人伟，基本情况如下： 1956年出生，美国国籍，毕业于台湾国立政治大学经济系，并获杜克大学福库 商学院颁授工商管理硕士学位，杜克大学福库商学院、昆山杜克大学及约翰霍普金斯大学资优教育中心顾问委员会成员。曾两度获得由上海市政府颁发的白玉兰奖。 曾任美国保洁公司财务部经理，美国百事可乐公司战略部经理以及强生（中国）有限公司董事长，强生全球管理委员会委员。现任凯雷投资公司高级顾问，李宁有限公司非执行董事。 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票 征集人作为公司独立董事，参加了公司于2018年2月9日召开的第七届董事会 第十次会议，并且对：《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》投了同意票。 六、征集方案 征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下： （一）征集对象：截止2018年2月22日（星期四）交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。 （二）征集时间：2018年2月23日至2月27日期间（每日上午9：30－11：30， 下午13：30－16：30）。 （三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤 第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为： （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章； （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件； （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室 联系地址：上海市钦州北路1189号 邮政编码：200233 联系电话：021-64850088 公司传真：021-64851044 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显着位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效： 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件； 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。 （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。 （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。 （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 征集人：吴人伟 2018年2月12日 附件： 上海科华生物工程股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海科华生物工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海科华生物工程股份有限公司独立董事吴人伟先生作为本人/本公司的代理人出席上海科华生物工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见： 提案 表决意见 编码 提案名称 同意 反对 弃权 1 《关于
    
     及其摘要的议案》 2 《关于
     
      的议案》 3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股 权激励计划有关事项的议案》 注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 授权委托书复印有效：单位我委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。 委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托日期： 本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第一次临时股东大会结束。