证券代码：002022              证券简称：科华生物           公告编号：2018-006

                  上海科华生物工程股份有限公司

                 第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2018年2月5日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2018年2月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

    一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》；

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向53名激励对象授予股票期权和限制性股票。

    《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，独立董事、监事会关于本次股权激励计划发表的相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

    本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

    二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
 
  的议案》； 为保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《第二期股权激励计划实施考核管理办法》。 《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。 本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。 三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》 为了具体实施上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划，经审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司第二期股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格及股票期权的行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售； （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜； （9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划； （10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理； （11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 本议案需提交 2018年第一次临时股东大会审议。 四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2018 年第一次临时股东大会的议案》； 同意公司于2018年2月28日召开公司2018年第一次临时股东大会，对本 次董事会审议通过的相关议案进行表决审议。 《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》详见2018年2月12 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 二�一八年二月十二日