上海科华生物工程股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见

    作为上海科华生物工程股份有限公司的（以下简称“公司”、“科华生物”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司第七届董事会第十次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司第二期股权激励计划的独立意见

    1、《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    1、公司所处行业及发展前景

    公司所处的体外诊断（IVD）行业已发展为全球医疗器械市场中规模最大的细分市场，并且保持稳定的行业发展增速。行业的发展也吸引着越来越多的产业资本的进入，行业竞争日趋激烈。在IVD行业中，根据产品的技术原理和检验方法的不同，又可以划分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等不同的细分领域，不同的细分领域因为技术成熟度的不同、市场规模的不同、竞争环境的不同等因素又有着不同的市场表现，呈现出差异化的发展态势。公司作为目前IVD市场中产品线最为丰富的企业之一，各业务线在市场竞争中同样面临着不同的竞争格局，呈现不同的发展态势。随着国家医疗体制改革推进，分级诊疗、药品耗材采购二票制等政策在不同省市实施时间和落地执行具有一定区域特征，对公司各产品线的市场拓展带来不同的机遇与挑战。

    公司是一家集产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，拥有近200项试剂和仪器产品，在国内体外诊断行业中拥有显着的全产品线竞争优势。作为研发驱动型高新技术企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，实现试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司经过30多年专注主业的经营发展，在IVD领域已经建立并巩固了显着的市场品牌、渠道资源、人才团队和研发技术等综合性优势，实现了生物工程技术、医疗器械制造技术、产品服务体系以及产学研医协同创新平台的集成，专注妇幼健康管理、肝病管理、肾病管理三大健康管理领域提供全方位的医学检验产品和服务。公司所处产业领域呈现出良好发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。公司各产品线由于细分市场的变化，增长势头也有所差异，酶免、生化产品市场容量大，增长速度相对稳定，光免、POCT、分子诊断产品市场增速较快。公司不断优化资源投入，完善各产品线的资源布局，促进收入规模和盈利水平保持持续稳定较快增长。为了更好的积极面对机遇和挑战，保障公司在市场竞争中持续保持优势地位，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司须要建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的激励工具，保持公司发展所需的核心竞争力和团队稳定，给予其良好有效的激励，发挥其个人能动性，从而实现股东和员工利益的结合，实现双赢，同时也有助于公司保持对研发、生产、销售、质控、管理等高素质的人才的吸引。

    2、考核指标设定的合理性分析

    公司本次激励计划的公司层面业绩指标为营业收入增长率与净利润增长率，为双指标。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，净利润增长率指标反映了未来能给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性。公司所设定的业绩指标综合考虑可比上市公司历史业绩、经营环境、行业状况、各产品线细分领域的发展特点，以及公司目前经营现状及未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）

    （此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见》之签署页）

    独立董事：

   吕秋萍             吴人伟              杨磊              吕琰

                                                     二�一八年二月九日