上海科华生物工程股份有限公司                                第二期股权激励计划实施考核管理办法

                  上海科华生物工程股份有限公司

             第二期股权激励计划实施考核管理办法

    为保证上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）公司层面业绩考核

    1、股票期权激励计划

    （1）首次授予的股票期权的业绩考核要求

    本计划首次授予的股票期权行权期的考核年度为 2018-2020 年三个会计年

度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年         度股票期权的行权比例。

             具体的考核情况如下表：

                            考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）

以2017年度营业收入为基数，考核各年度营       考核年度          2018年      2019年       2020年

        业收入实际增长率（A）           预设最高指标（C）      10%         25%          45%

                                         预设最低指标（D）       6%          15%          27%

                                                A≥C                         X=100%

各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）     A＜C且A≥D                   X=A/C*100%

                                               A＜D                          X=0

                             考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）

以2017年度净利润为基数，考核各年度净利       考核年度          2018年      2019年       2020年

          润实际增长率（B）             预设最高指标（E）      10%         25%          45%

                                         预设最低指标（F）       6%          15%          27%

                                                B≥E                         Y=100%

 各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)       B＜E且B≥F                   Y=B/E*100%

                                               B＜F                          Y=0

            各考核年度公司实际可行权比例（M）               M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）

             （2）预留授予的股票期权的业绩考核要求

             若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；

         若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

                            考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）

以2017年度营业收入为基数，考核各年度营       考核年度             2019年              2020年

        业收入实际增长率（A）          预设最高指标（C）          25%                45%

                                        预设最低指标（D）          15%                27%

                                               A≥C                         X=100%

各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）    A＜C且A≥D                   X=A/C*100%

                                              A＜D                          X=0

                             考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）

以2017年度净利润为基数，考核各年度净利       考核年度             2019年              2020年

          润实际增长率（B）            预设最高指标（E）          25%                45%

                                        预设最低指标（F）          15%                27%

                                               B≥E                         Y=100%

 各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)      B＜E且B≥F                   Y=B/E*100%

                                               B＜F                          Y=0

            各考核年度公司实际可行权比例（M）              M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）

             （3）考核指标说明

             I.  根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司

                 实际可行权的股票期权比例。

             II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润

                 以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

             III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的

                 所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过                 15,000 万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

             由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

             若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的股票期权由公司注销。

             2、限制性股票激励计划

             （1）首次授予的限制性股票的业绩考核要求

             本计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为 2018-2020 年三个

        会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置对应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度限制性股票的解除限售比例。

             具体的考核情况如下表：

                            考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）

以2017年度营业收入为基数，          考核年度               2018年         2019年       2020年

考核各年度营业收入实际增长     预设最高指标（C）           10%            25%         45%

          率（A）              预设最低指标（D）            6%            15%         27%

各考核年度营业收入增长率指            A≥C                              X=100%

       标完成度（X）              A＜C且A≥D                        X=A/C*100%

                                      A＜D                               X=0

                             考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）

以2017年度净利润为基数，考          考核年度               2018年         2019年       2020年

核各年度净利润实际增长率（B）    预设最高指标（E）           10%            25%         45%

                                预设最低指标（F）            6%            15%         27%

各考核年度净利润增长率指标            B≥E                              Y=100%

        完成度（Y)                B＜E且B≥F                        Y=B/E*100%

                                      B＜F                               Y=0

  各考核年度公司实际可解除限售限制性股票比例（M）    M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）

             （2）预留授予的限制性股票的业绩考核要求

             若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若

        预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

                            考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）

以2017年度营业收入为基数，考核       考核年度                 2019年                  2020年

各年度营业收入实际增长率（A）   预设最高指标（C）              25%                     45%

                                预设最低指标（D）              15%                     27%

各考核年度营业收入增长率指标完         A≥C                             X=100%

          成度（X）                A＜C且A≥D                       X=A/C*100%

                                      A＜D                              X=0

                             考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）

以2017年度净利润为基数，考核各       考核年度                 2019年                  2020年

  年度净利润实际增长率（B）     预设最高指标（E）              25%                     45%

                                预设最低指标（F）              15%                     27%

各考核年度净利润增长率指标完成          B≥E                             Y=100%

           度（Y)                 B＜E且B≥F                       Y=B/E*100%

                                       B＜F                               Y=0

 各考核年度公司实际可解除限售限制性股票比例（M）   M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）

             （3）考核指标说明

             I.  根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司

                  实际可解除限售的限制性股票比例。

             II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润

                  以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

             III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的

                  所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过                  15,000 万元，则由该并购标产生的收入和利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

             由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

             若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

             （二）个人层面业绩考核要求

             根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

    将个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照各考核年度个

人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行权/解除限售，未能行权部分由公司统一注销，未能解除限售部分由公司统一回购注销。

           考核等级               A            B            C           D

        考核结果（S）         S≥80        80＞S≥70      70＞S≥60      S＜60

       行权/解除限售系数         100%          80%          60%           0

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象获授的股票期权/限制性股票行权/解除限售的前一会计年度。

    2、考核次数

    股票期权/限制性股票激励计划期间每年度一次。

    七、行权/解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。

    2、绩效考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部和董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。

    十一、附则

    本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过且股权激励计划生效后实施。

                                       上海科华生物工程股份有限公司董事会

                                                        2018年2月12日