上海金桥出口加工区开发股份有限公司二�一八年第一次临时股东大会

                          二�一八年二月十二日

                                    目录

     1、2018年第一次临时股东大会注意事项

     2、2018年第一次临时股东大会会议议程

     3、关于修订公司章程及其附件二《董事会议事规则》的部分条款的提案

               2018年第一次临时股东大会注意事项

    根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：

    1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。

    2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

    3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。

    4、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

    5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东围绕提案所提出的问题。

    6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

    7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

    同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。

    9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。

                                 上海金桥出口加工区开发股份有限公司

                                                       2018年2月12日

               2018年第一次临时股东大会会议议程

                          （二�一八年二月十二日）

     一、审议以下提案：

     1、关于修订公司章程及其附件二《董事会议事规则》的部分条款的提案

     二、股东发言

     三、大会表决

     四、报告大会表决结果、宣读大会决议

     五、见证律师发表见证意见

注：

    1、现场会议召开的日期、时间和地点：

    召开的日期时间：2018年2月12日14时30分

    召开地点：上海浦东新区新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室

    2、网络投票的起止日期和投票时间：

    网络投票起止时间：自2018年2月12日至2018年2月12日。

    通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东大会提案之一

      关于修订公司章程及其附件二《董事会议事规则》

                            的部分条款的提案

各位股东：

    为了进一步规范公司治理，根据中共中央总书记习近平同志在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，以及上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《关于浦东新区国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见》（浦国资委[2017]34 号），结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，对公司章程及其附件二《董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    一、公司章程

                修改前                                 修改后

    第一条 为维护公司、股东和债权人     第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）、《中国共产党党制订本章程。                          章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

                                             第三条 公司根据《党章》规定，设

                                        立中国共产党的组织，党委围绕企业生

                                        产经营开展工作，发挥领导核心和政治

                                        核心作用，把方向、管大局、保落实。

                                        公司建立党的工作机构，配备足够数量

                                        的党务工作人员，保障党组织的工作经

                                        费。

                                             第一百二十一条 董事会决定公司

                                        重大问题时，应当由公司党委会先行研

                                        究讨论。董事会中的党委成员要按照党

                                        委会的意见发表意见，依法行使表决权。

                                              第八章 党的组织和党建工作

                                          第一节 党组织机构设置和人员配置

                                             第一百七十六条 公司根据《党章》

 和《公司法》的规定，成立中国共产党

 上海金桥出口加工区开发股份有限公司

 委员会（以下简称“公司党委”）和中国

 共产党上海金桥出口加工区开发股份有

 限公司纪律检查委员会（以下简称“公

 司纪委”），开展党的活动，公司应为党

 组织的活动提供必要条件。

      第一百七十七条 公司设党委书记

 一名，公司党委和公司纪委的委员的职

 数按上级党组织批复设置，并按照《党

 章》等有关规定选举或任命产生。公司

 党委书记按照法定程序进入董事会。

      第一百七十八条 公司党委设党委

 办公室作为工作部门，并设立工会、团

 委等群众性组织。公司纪委设纪检监察

 室作为工作部门。

      公司按照上级党委规定和党组织工

 作需要，配备党务工作人员。党组织机

 构设置及其人员编制纳入公司管理机构

 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，

 从公司管理费中列支。

           第二节 党委的职权

      第一百七十九条 公司党委行使下

 列职权：

      （一）保证党和国家的路线、方针、

 政策在公司贯彻执行，落实市委、市政

 府和区委、区政府重大战略决策，国资

委党委及上级党组织有关重要工作部

 署；

      （二）切实承担好、落实好从严管

 党治党责任，严格落实党建工作责任制，

 切实履行党风廉政建设的主体责任，党

委领导班子成员应切实履行“一岗双

 责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，

 听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督

 责任，研究决定党委管理干部的纪律处

 分，加强基层党组织建设和党员队伍建

 设；

      （三）按照干部管理权限，研究决

 定党委管理干部的任免（聘任、解聘）

 或推荐提名，研究推荐由公司领导班子

 成员及其他高级管理人员担任控股、参

 股公司及上市公司的董事会、监事会成

 员及其他兼职，研究讨论党委管理干部

 后备人选的选拔、培养、管理；

      （四）研究涉及区域形态功能开发、

 产业集聚和产业升级、提供公共产品和

 服务等社会责任事项，以及事关企业改

 革发展稳定的重大问题，包括：发展战

 略、中长期发展规划；资产重组和资本

 运作中的重大问题；重要改革方案和重

 要管理制度的制订、修改；涉及职工切

 身利益的重大问题；在安全生产、维护

 稳定、履行社会责任等方面的重要措施；

      （五）研究布置党组织和党员队伍

 建设、思想政治工作、精神文明建设、

 企业文化建设、群团工作、统战工作等

 方面的重要事项；

      （六）研究公司内部机构设置、职

 责、人员编制等事项并提出建议；

      （七）全心全意依靠职工群众，保

 护职工群众的合法权益，支持职工代表

 大会开展工作；

      （八）研究其他应由党委讨论和决

 定的重大问题。

      第一百八十条 公司党委应切实加

 强党建工作，坚持党对公司的领导不动

 摇，发挥公司党组织的领导核心和政治

 核心作用；坚持服务生产经营不偏离，

 以企业改革发展成果检验党组织的工作

 和战斗力；坚持党组织对公司选人用人

 的领导和把关作用不能变，着力培养一

 支高素质企业领导人员队伍；坚持建强

 公司基层党组织不放松，为做强、做优、

 做大公司提供坚强组织保证。

  第三节 加强党的领导和完善公司治理

      第一百八十一条 坚持和完善“双向

 进入、交叉任职”的领导体制，符合条

 件的公司党委领导班子成员可通过法定

 程序进入董事会、监事会、经理层，董

 事会、监事会、经理层成员中符合条件

 的党员可依照有关规定和程序进入党委

 班子。

      第一百八十二条 公司党委的研究

                                        讨论是董事会决策重大问题的前置程

                                        序，重大经营管理事项应经党委研究讨

                                        论后，再由董事会作出决定。公司党委

                                        和董事会无缝衔接，形成各司其职、各

                                        负其责、协调运转、有效制衡的公司治

                                        理机制。

                                             第一百八十三条 重大问题事项在

                                        公司董事会研究讨论或决策前，应由党

                                        委会先行研究讨论，重大事项的范围由

                                        公司根据国资委《关于进一步完善浦东

                                        新区直属企业“三重一大”决策制度的

                                        实施意见》精神，制订本公司“三重一

                                        大”实施细则和党委会议事规则，对党

                                        委会先行研究讨论的事项范围予以明确

                                        界定。

    第二百一十条 公司指定上海证券     第二百二十条 公司选择上海证券

报、中国证券报或上证所网站为刊登公交易所官方网站以及中国证监会指定范

司公告和其他需要披露信息的媒体。公围内的媒体刊登公司公告和其他需要披

司公开披露信息用中文表述，如有必要，露的信息。公司公开披露信息用中文表还应当用英文表述并同时在境内外予以述，如有必要，还应当用英文表述并同披露。在对两种语言文本的理解上发生时在境内外予以披露。在对两种语言文歧义时，以中文本为准。               本的理解上发生歧义时，以中文本为准。二、公司章程附件二《董事会议事规则》

                修改前                                 修改后

                                             第三条 董事会决定公司重大问题

                                        时，应由公司党委会先行研究讨论。董

                                        事会中的党员成员应按照党委会的研究

                                        决定发表意见，行使表决权，落实党委

                                        的决定。

    公司章程及其附件二《董事会议事规则》因增加章节、条款，有关条文序号作相应调整。

    除上述修改外，公司章程及其附件二《董事会议事规则》的其它条款不变。

    各位股东，本次在公司章程中增加党建内容，具有充分的法律依据。中国公司法第一章《总则》第19条明确规定：“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

    在这一点上，中国证监会的立场是十分鲜明的。2017年2月26日，国务院

新闻办就协调推进资本市场改革稳定发展等情况举行发布会，会上证监会主席刘士余在答记者问时表示：

    中国共产党的领导是人民的选择、历史的必然。坚持中国共产党的领导是《中华人民共和国宪法》确定的，是中国特色社会主义最本质的特征。公司法第 19条，对公司中党的组织、党的活动是有明确规定的。在不同股权结构的上市公司中，党的组织承担的任务是不同的。在国有控股上市公司中，公司党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司中，应当按照公司法的要求，为党组织的活动提供必要条件，保障党员的权利，发挥好党组织和党员的作用。

    中国证监会及中国上市公司协会正在会同有关部门对上市公司治理准则进行修订。在修订过程中，我们要对接国际标准，更要融入中国元素，特别是中国最根本的政治制度，以期通过修订后的上市公司治理准则，推动各上市公司在公司章程中进一步明确党组织的架构、任务、规则。现在有一个现象，就是在民营控股上市公司和外资企业中都很注重充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。需要强调的是，在国有控股上市公司中，党委是领导核心和政治核心，这一点上绝不能含糊。我相信，广大上市公司在这方面会有高度的自觉和共识。

    公司作为一家国有控股上市公司，通过本次章程修改，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用、党员的先锋模范作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，在竞争中做强、做优、做大公司。

    以上提案，请股东大会审议。

                                                                     （全文完）