航新科技:关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告
来源:航新科技
摘要:1 证券代码:300424 证券简称:航新科技 公告编号:2018-008 广州航新航空科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告 广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 因筹划重大事项,经公司向
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证券代码:300424 证券简称:航新科技 公告编号:2018-008
广州航新航空科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告
广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简
称:航新科技,证券代码:300424)已于 2017 年 12 月 28 日开市起
停牌,并于 2017 年 12 月 27 日披露了《关于重大事项停牌的公告》
(公告编号:2017-093)。经确认公司本次重大事项构成重大资产重
组,公司股票自 2018 年 1 月 4 日(星期四)开市起转入重大资产重
组程序继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编
号: 2018-003)。 公司分别于 2018 年 1 月 10 日、 2018 年 1 月 17 日及
2018 年 1 月 24 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编
号:2018-005、2018-006、2018-007)。
一、 本次筹划的重大资产重组基本情况:
1、 交易对手情况
(1) Baltcap 私募基金有限合伙,一家依照英国法律注册成立并
存续的有限合伙,注册号码为:LP12587,注册地址为:海峡群岛,
泽西岛,邮编 JE1 2TR,圣赫利尔港,滨海大道 37 号。Baltcap 私募
基金有限合伙目前持有 MMRO 70.0009%的股份。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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(2) Sasmex 投资有限公司,一家依照塞浦路斯法律注册成立的
有限责任公司,注册号码为:331956,注册地址为:塞浦路斯,拉纳
卡,邮编 7600,埃努,米哈伊尔乔治乌路 70 号。 Sasmex 投资有限公
司目前持有 MMRO 11.4998%的股份。
(3) Tiaravia 服务有限公司,一家依照塞浦路斯法律注册成立的
有限责任公司,注册号码为:330249,注册地址为:塞浦路斯,尼科
西亚,达利,邮编 2540,瓦西里卡路 1 号。Tiaravia 服务有限公司目
前持有 MMRO 9.4997%的股份。
(4) Tigriaco 贸易有限公司,一家按照塞浦路斯法律注册成立的
有限责任公司,注册号码为:331267,注册地址为:塞浦路斯,尼科
西亚,Agois Domitios,邮编 2368,Ioanni 梅塔莎路 9 号。Tigriaco 贸
易有限公司目前持有 MMRO 2.9998%的股份。
(5) Napantaco 管理有限公司,一家按照塞浦路斯法律注册成立
的有限责任公司,注册号码为: 331902,注册地址为: 乔治乌 Kariou,
6B, 公寓 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014, 尼科西亚 , 塞浦路斯。
Napantaco 管理有限公司目前持有 MMRO 5.9997%的股份。
以上交易对手与本公司不形成关联关系,本次收购不构成关联交
易。
2、 交易方式
公司拟以现金购买标的公司 100%股份。
3、 标的公司情况
MMRO 是一家依照爱沙尼亚法律成立的有限责任公司,注册号
码为 10865988,注册地址为: V?ike-S?jam?e tn 1a, 塔林, 11415, 爱沙
尼亚,成立于 2002 年。 MMRO 及其子公司的主营业务包括:航空基
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地维修,航线维修,航材销售与租赁,发动机销售、租赁和管理,内
饰设计和生产业务,飞机拆解等。
MMRO 下属 2 家全资子公司,MAC Aero Interiors Ltd. (MAC 内
饰有限公司,以下简称“MAC” ) 和 Magnetic Leasing Ltd. (Magnetic
租赁有限公司,以下简称“MLL” ), 1 家合营企业 Magnetic Parts Trading
Ltd.(Magnetic 航材贸易有限公司,其中 MMRO 持有股份比例为
49.90%,以下简称“MPTL”) ,以及一个位于立陶宛的办事处。
4、 交易情况说明
根据交易方案设计,本次交易系公司以现金支付方式购买股权,
将不会造成公司股权结构变化,不会导致公司实际控制人变更。
二、 公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、公司在停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来,公司已经与本次交易卖方签署附交割条件
的《股权购买协议》,并已取得广东省商务厅颁发的境外投资证第
N4400201800036 号《企业境外投资证书》。公司协调独立财务顾问、
法律顾问、审计机构等相关中介机构按照流程筹备尽职调查等工作。
同时,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的要求,对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和
申报,并及时履行信息披露义务。
2、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的标的公司位于海外,所涉及的法律、审
计、评估等工作较为复杂, 且交易还需经相关有权部门或其地方分支
机构办理审批、备案手续, 相关工作难以在首次停牌后 1 个月内完成。
因此,为确保本次重大资产重组事项的顺利进行,保障本次重大资产
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重组工作披露的资料真实、准确、完整,防止公司股价异常波动,维
护广大投资者的合法权益,根据深圳证券交易所发布的《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号―上市公司停复牌业务》的规定,经公司申
请,公司股票自 2018 年 1 月 29 日开市起继续停牌。
三、 公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
1、 前 10 名股东情况
序号 股东名称 持股数量 所持股份种类
1 卜范胜 52,770,437 人民币普通股
2 黄欣 17,401,814 人民币普通股
3 柳少娟 16,675,394 人民币普通股
4 李凤瑞 12,446,010 人民币普通股
5 孙丽香 7,942,200 人民币普通股
6 卜祥尧 3,422,249 人民币普通股
7 张全 2,881,469 人民币普通股
8 吴贵斌 2,713,276 人民币普通股
9
中国农业银行股份有限公司-南方改
革机遇灵活配置混合型证券投资基金
2,600,078 人民币普通股
10
中国建设银行股份有限公司-华夏盛
世精选混合型证券投资基金
2,481,182 人民币普通股
2、 前 10 名无限售流通股股东情况
序号 股东名称 持无限售股数量 所持股份种类
1 张全 2,881,469 人民币普通股
2
中国农业银行股份有限公司-南方
改革机遇灵活配置混合型证券投资
基金
2,600,078 人民币普通股
3
中国建设银行股份有限公司-华夏
盛世精选混合型证券投资基金
2,481,182 人民币普通股
4
中国建设银行股份有限公司-富国
中证军工指数分级证券投资基金
2,318,018 人民币普通股
5
中融人寿保险股份有限公司-分红
保险产品
2,025,742 人民币普通股
6 卜范君 1,911,041 人民币普通股
7 农银汇理基金公司-农行-中国农 1,879,281 人民币普通股
5
业银行企业年金理事会
8 陈波 1,484,590 人民币普通股
9 侯绪明 1,433,471 人民币普通股
10
中国建设银行股份有限公司-华夏
优势增长混合型证券投资基金
1,314,007 人民币普通股
四、 后续工作安排
本公司承诺争取于 2018 年 2 月 28 日前按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产
重组(2017 年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方
案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的,公司证券
最晚将于 2018 年 3 月 1 日恢复交易,同时披露本次重大资产重组的
基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重
组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终
止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月不再筹划重大资产重组事
项。
停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规
定,积极开展各项工作,组织中介机构开展审计、评估、法律及财务
顾问等相关工作, 并根据事项的进展情况,严格按照相关法律、法规
的规定和要求及时履行信息披露义务,停牌期间每 5 个交易日发布一
次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
五、 风险提示
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的为准。本公
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司筹划的重大资产重组事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二�一八年一月二十六日
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