证券代码：002305             证券简称：南国置业           公告编号：2018-004号

                      南国置业股份有限公司

     关于拟参与武汉临江悦城房地产开发有限公司

                      80%股权转让竞拍的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权转让竞拍，上述股权于2017年 12月 6 日在北京产权交易所进行正式挂牌，80%股权的挂牌底价为人民币45760.00万元。

    2、2018年1月3日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关

于参与武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权转让竞拍的议案》。本次交易已

经取得了上级国资部门的审批，履行了相应的部门审批程序。本次交易无需提交股东大会审议。本交易不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

    （一）转让方基本情况

   1、转让方名称：武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司

   2、企业性质：国有控股企业

   3、注册地：湖北省武汉市新洲区新洲区阳逻街汉施路

   4、法定代表人：黄焰青

   5、成立日期：2001-04-12

   6、注册资本：80000.00万元

   7、企业类型：有限责任公司

   8、统一社会信用代码或组织机构代码：91420117728256615F

   9、持有产(股)权比例：100%

   10、拟转让产(股)权比例：80%

   （二）转让方主要股东

         前十位股东名称持有比例                                （%）

 武汉市新洲区国有资产经营管理委员会                          98.125%

     武汉金融控股（集团）有限公司                            1.875%

     （三）产权转让行为批准情况

   1、国家出资企业或主管部门名称：武汉市新洲区国有资产经营管理委员会2、转让方决策文件类型：股东会决议

   3、批准单位名称：武汉市新洲区国有资产监督管理和金融工作局

   4、批准日期：2017-08-02

   5、批准单位决议文件类型：批复

   6、决议文件名称：关于同意武汉临江悦城房地产开发有限公司进行股权转让的批复

    三、交易标的基本情况

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    （一）标的企业资产概况

   1、标的企业名称：武汉临江悦城房地产开发有限公司

   2、注册地：湖北省武汉市新洲区仓埠街武滨北路

   3、法定代表人：黄焰青

   4、成立日期：2017-07-24

   5、注册资本：27435.959万元

   6、实收资本：27435.959万元

   7、经济类型：国有控股企业

   8、企业类型：有限责任公司

   9、统一社会信用代码或组织机构代码：91420117MA4KW3E98D

   10、经营范围：房地产开发，商品房销售，房产中介服务，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材(不含油漆)批发兼零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

   11、其他股东是否放弃优先受让权：是

   12、企业管理层是否参与受让：否

   13、是否涉及职工安置：否

   14、导致标的企业的实际控制权发生转移：是

   15、标的企业实物资产情况：新洲区阳逻开发区马山村P[2015]2007号地块，

土地面积89,786.53平方米，规划容积率≤2.1，建筑密度≤20%，土地用途为城镇

住宅用地，土地性质为出让，土地位置位于武汉市新洲区阳逻街马山村，该宗土地已取得不动产权证书，编号为鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027047号，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

    （二）标的企业股权结构：

         前十位股东名称持有比例                                （%）

  武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司                          100%

        （三）主要财务指标

   根据北京产权交易所公开资料，该公司财务数据如下：

                                                                 （单位：万元）

                              2016年12月31日财务报表

         营业收入                    营业利润                      净利润

           ――                         ――                         ――

         资产总计                    负债总计                   所有者权益

           ――                         ――                         ――

                              2017年9月30日财务报表

         营业收入                    营业利润                      净利润

             0                            0                            0

         资产总计                    负债总计                   所有者权益

         27435.96                        0                        27435.96

   （四）挂牌情况

    武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权于2017年12月6日在北京产权交

易所进行正式挂牌，80%股权的挂牌底价为人民币45760.00万元。

    四、收购股权的目的及对公司的影响

    竞拍得该公司股权后，公司将获取新洲区阳逻开发区马山村P[2015]2007号地

块。该宗土地位置位于武汉市新洲区阳逻街马山村，该宗土地已取得不动产权证书，获取该地块符合公司未来发展战略，可进一步巩固公司在武汉市场地位，对公司未来可持续发展有积极意义，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

    五、风险提示

    本次交易的达成，需要公司通过竞拍、摘牌的方式实施，存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次临时会议决议。

    特此公告。

                                                  南国置业股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二Ο一八年一月四日