北京市高朋（南京）律师事务所

                  关于南京普天通信股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会

                               的法律意见书

致：南京普天通信股份有限公司

     北京市高朋（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师胡宜金、王晓炜出席了于2017年12月15日召开的公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件材料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。

     基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2017年第二次临时股东大会的召集等相关法律问题提供如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     公司已于2017年11月30日将本次股东大会的召开时间、地点、

审议事项等相关决议公告、通知刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上告知全体股东。公告和通知的刊登日期距本次股东大会召开日期已超过15日。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2017年12月15日14：50在江苏省南京市普天路1号公司综合楼二楼会议室如期召开；公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供本次股东大会网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月15日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月14日 15：00至2017年12月 15日 15：00。

     经审核，本所律师认为公司本次股东大会的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会召集与召开程序的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会的人员有：

     1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3人，代

表股份115，834，900股，占公司总股本215，000，000股的53.8767%

（其中国有法人股115，000，000股，B股834，900股）。根据深

圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共1人，代表股份413,800股，占公司股份总数的0.1925%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2017年12月 7日下午收市时在深交所交易结束后登记在册的公司股东为准。

     2、公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他公司高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

     经验证，上述出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

三、关于本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人是公司董事会。经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就通知中列明的3项议案进行了审议，并以记名投

票方式对上述议案进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。

     审议上述议案的表决，经由出席本次股东大会的一名律师、两名股东代表与一名监事代表监票清点，并当场公布了表决结果如下：

     （一）关于《关于修改公司章程》议案的表决

     表决结果：得116，248，700选举票数，占出席本次股东大会有

表决权股份总数的100%。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：得1,248，700选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。     （二）关于《关于增加2017年度日常关联交易额度》议案的表决

     表决结果：得1,248，700选举票数，占出席本次股东大会有表

决权股份总数的100%。审议议案时关联股东回避了表决。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：得1,248，700

选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。

     （三）关于《关于预计2018年度日常关联交易》议案的表决

     表决结果：得1,248，700选举票数，占出席本次股东大会有表

决权股份总数的100%。审议议案时关联股东回避了表决。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：得1,248，700选举票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。以上表决结果，普通决议均获出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，修改公司章程决议获出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。审议涉影响中小投资者利益的重大事项的议案时公司对中小投资者的表决单独计票。

     经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和结果合法有效。

     本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

     本法律意见书正本叁份。

     （以下无正文）

     北京市高朋（南京）律师事务所

经办律师：胡宜金、王晓炜                    负责人： 曹力

                                      二0一七年十二月十五日