华邦生命健康股份有限公司

                                                《公司章程》修订情况对照表

    华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于

修订

 的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体内容如下：序

                                  原条款                                                         修订后条款

号

     第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

     司（以下简称"公司"）。                                            （以下简称"公司"）。

01  公司经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文批准，依发起方式设   公司经重庆市经济委员会渝经企[2001]13号文批准，依发起方式设立，

     立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业 在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会

     执照号 5000001805387。                                           信用代码91500000202884326D。

     第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。         第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

02      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

     一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；                           （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

        （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 计净资产50%以后提供的任何担保；

    30%以后提供的任何担保；                                              （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

        （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；                 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；        30%；

        （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。                  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

                                                                      50%且绝对金额超过5,000万元；

                                                                          （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

                                                                          （七）深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。

    第4.23条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股第4.23条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

    东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。       东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

        公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。                  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

03

        对本章程第 4.47条规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布

    股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第4.47条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经公司

    股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）

    所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”），方可实

    施或提出申请：                                                                               删除条款

        （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

    份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实

    际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

        （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

    账面净值溢价达到或超过20%的；

        （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

        （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

        （五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社

    会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第4.48条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第4.47条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

    额行使表决权，每一股份享有一票表决权。                          行使表决权，每一股份享有一票表决权。

        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

04

    大会有表决权的股份总数。                                         决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

                                                                      大会有表决权的股份总数。

                                                                          公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股

                                                                      东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

                                                                      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

                                                                      投票权提出最低持股比例限制或设置其他不适当的障碍而损害股东的

                                                                      合法权益。

    第4.50条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和接受担保除外）第4.49条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）

    金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值  金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

    5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。      5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

        公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交      公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交

    易、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一  易、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一

    期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和接受担保  期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保

05

    除外），应由公司董事会审议通过。                                 除外），应由公司董事会审议通过。

        董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前      董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前

    款规定金额的关联交易。                                           款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该

        在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生 项关联交易应提交董事会审议批准。

    的同类关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的相关的关联交易，      在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生

    应当累计计算交易金额。                                           的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应

                                                                      当累计计算交易金额。

    第4.51条 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：       第4.50条 对需提交股东大会审议的重大关联交易的决策，应遵循以

        （一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审 下程序作出决议：

    计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。     （一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审

    但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发 计、资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会；

    生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类      （二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董

    关联交易金额，不进行审计或评估；                                事会审议；

        （二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董      （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表

06

    事会审议；                                                       决；

        （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表      （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应

    决；                                                             当回避表决；

        （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应      （五）公司独立董事应当对关联交易及其决策程序及公允性发表独

    当回避表决；                                                     立意见。

        （五）公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独

    立意见。

    第4.65条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股第4.64条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

    东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

    的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

        对根据本章程第4.47条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公

    告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股

    份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的

    前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。                   第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

        独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有      独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有

    关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。        关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

07

        如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第        如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于董事会成员

    5.30条的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺  总人数三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其

    额后生效。                                                       缺额后生效。

    第5.30条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会第5.30条  公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会

    的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人

    数不足3人时，应直接提交股东大会审议。                          数不足3人时，应直接提交股东大会审议。

    公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再

    提交股东大会审议通过：                                           提交股东大会审议通过：

        1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经      1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

    审计净资产50%以后提供的任何财务资助；                               2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额

08      2、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；           超过公司最近一期经审计净资产10%的；

        3、连续12个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的      3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

    30%；                                                                公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

        4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；     其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

        5、深圳证券交易所规定的其他情形。

        公司为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级

    管理人员及其关联人以外的其他关联方提供财务资助的，无论金额大小

    都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

    第5.43条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取第5.43条 董事会在审议董事会决策权限内对外担保事项的议案时，应

    得董事会全体成员2/3以上的签名同意，超过董事会决策权限的须报股  经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三

    东大会审议批准。                                                 分之二以上同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表

    公司对外担保应遵守以下规定：                                     决，超过董事会决策权限的对外担保事宜，须经董事会审议通过后提交

        （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任  股东大会审议批准。

    何非法人单位或个人提供担保。                                     公司对外担保应遵循以下审批程序：

        （2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合      （1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人

    国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。                的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

        （3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年      （2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司

09  度盈利甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过70%的被担保对象提供  财务负责人审核，报总经理审定；

    担保。                                                               （3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其

        （4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 审议通过后报股东大会批准。

    资产的50%。

        （5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应

    当具有实际承担能力。

        同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：

        （1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人

    的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

        （2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司

    财务负责人审核，报总经理审定；

        （3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其

    审议通过后报股东大会批准。

   注：条文序号以及各条文中所引用的本章程条文序号根据修改情况相应调整。

华邦生命健康股份有限公司

           董事会

      2017年12月14日