证券代码：000633          证券简称：合金投资          公告编号：2017-078

                     新疆合金投资股份有限公司

                  关于对外投资设立子公司的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

    (一)对外投资基本情况

    新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟与致生联发信息技术股份有限公司(以下简称“致生联发”)共同合作签署《投资协议书》，出资设立新疆合金致生信息技术有限公司(暂定名，最终以工商登记机关核准为准)。其中，公司认缴出资3000万元，持股比例60%；致生联发认缴出资2000万元，持股比例40%。

    (二)审议情况

    2017年12月12日，公司召开第九届董事会第三十八次会议以9票赞成、0

票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

    (三)关联交易情况

    本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

    本次交易对手方为致生联发信息技术股份有限公司，具体情况如下：

    公司名称：致生联发信息技术股份有限公司；

    注册资本：36413.97万元；

    法定代表人：卜巩岸；

    实际控制人：卜巩岸；

    公司类型：股份有限公司；

    公司住所：北京市朝阳区来广营中路甲一号朝来高科技产业园9号写字楼地

上8层801-809室；

    主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；销售电子产品、建筑材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、投资标的基本情况

    公司拟与致生联发共同出资成立新疆合金致生信息技术有限公司，该公司具体情况如下：

    (一)注册资本：5000万元；

    (二)出资情况：

    1.新疆合金投资股份有限公司认缴出资3000万元，持股60%；

    2.致生联发信息技术股份有限公司认缴出资2000万元，持股40%；

    在子公司正式设立之前，经双方一致同意，可以引进第三方战略投资人，持股比例不超过20%，并重新签署本协议。

    (三)出资方式：公司以现金出资，致生联发以现金及无形资产出资；

    (四)资金来源：公司自有资金；

    (五)经营范围：智慧城市项目开发、设计、建设、运营、管理与服务；互联网信息化技术相关产品的研发、生产、销售及工程施工；基于智慧城市整体方案的研发、实施、服务及运营；计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成，信息化管理平台开发及实施；建筑智能化、服务、开发及实施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核准为准）。

四、对外投资合同的主要内容

    (一)子公司概况

    子公司名称：新疆合金致生信息技术有限公司；

    子公司住所：新疆霍尔果斯市；

    组织形式：有限责任公司；

    (二)注册资本

    注册资本为人民币5000万元整，其中：

    1.新疆合金投资股份有限公司认缴出资3000万元，持股60%；

    2.致生联发信息技术股份有限公司认缴出资2000万元，持股40%；

    在子公司正式设立之前，经双方一致同意，可以引进第三方战略投资人，持股比例不超过20%，并重新签署本协议。

    (三)出资时间

    股东认缴出资分期出资到位，具体出资时间如下：

             出资比例    认缴出                     认缴情况

股东名称     （%）     资总额    分期出资额        出资时间         出资

                                                                         方式

                                        1000         2018年3月

   公司        60%       3000                                         货币

                                        2000         2020年3月

                                        1000         2018年3月      无形资产

 致生联发      40%       2000

                                        1000         2020年3月        货币

   合计        100%       5000                         ――           ――

    子公司股东应当按上表约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    (四)子公司组织结构

    1.子公司设股东大会、董事会及监事，并聘任总经理、财务负责人等高级管理人员。

    2.子公司董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，致生联发委派2名，董事长即法定代表人，由公司委派的董事担任。子公司董事需经股东大会选举产生。

    3.子公司设监事1名，由公司委派。子公司监事需经股东大会选举产生。

    4.子公司设总经理1名，由致生联发委派并经董事会聘任。

    5.子公司设财务负责人1名，由公司委派并经董事会聘任。

    6.子公司股东大会、董事会、监事以及高级管理人员均应按照公司章程的规定行使职权。

    (五)违约责任

    1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同；

    2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

    (六)合同生效

    协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    (一)对外投资的目的

    通过共同投资设立子公司，有助于股东双方优势互补，互惠互利，共同发展。

子公司成立之后，双方将在数据技术服务及智慧城市等领域展开深度合作，有利于公司开拓新的业务增长点，并推动公司战略发展目标的实现。

    (二)可能存在的风险

    1.本次对外投资属于向新业务领域的投资，投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，在实际经营过程中，可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。

    2.控股子公司设立后，公司将面临团队建设及内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将通过建立健全治理结构，规范管理决策程序等方式降低子公司的管理风险。

    (三)对公司的影响

    本次对外投资从长远来看符合公司的发展战略，对公司的未来业务发展具有积极意义，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现有财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

    (一)新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议；

    (二)投资协议书。

    特此公告。

                                              新疆合金投资股份有限公司董事会

                                                  二�一七年十二月十二日