证券代码：000983  股票简称：西山煤电      公告编号：2017-067

               山西西山煤电股份有限公司关于

     子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换

                   及产能指标关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

     1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源［2016］1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的的补充通知》（发改能源［2016］1897号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电［2016］606号）、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电［2016］626号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源［2017］609号）等文件精神，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的子公司下属煤矿与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）下属煤矿进行产能置换及产能指标交易。

     公司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿（以下简称“晋兴斜沟煤矿”或“斜沟煤矿”）向山西焦煤集团下属煤矿购置产能共计210万吨。其中向山西焦煤集团官地煤矿（以下简称“官地煤矿”）购置88万吨；向山西焦煤集团杜儿坪煤矿（以下简称“杜儿坪煤矿”）购置产能92万吨；向山西西山白家庄矿业有限责任公司（以下简称“白家庄矿业”）购置产能30万吨。

    子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”）的控股公司山西古县西山登福康煤业有限公司（以下简称“西山登福康煤业”）和山西洪洞西山光道煤业有限公司（以下简称“西山光道煤业”）分别向白家庄矿业购置产能0.6万吨和16.8万吨，共计17.4万吨。

    2、以上各方将分别签订《产能置换指标交易协议》。

     根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述交易构成关联交易。

     3、公司第七届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃

权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

     该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

     4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

     5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

     二、关联方的基本情况

      1、斜沟煤矿向官地煤矿、杜儿坪煤矿、白家庄矿业购置指标。

     受让方：晋兴斜沟煤矿

     山西西山晋兴能源有限责任公司于2003年8月8日成立，现注

册资本55.28亿元，其中：山西西山煤电股份有限公司出资80%。截

止2016年年底，公司总资产173.61亿元，净资产80.47亿元。

     山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于2003

年10月21日，是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家

“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。矿井设计能力为1500万吨/年，设计服务年限为71.7年，配套同等能力的选煤厂。

     转让方：官地煤矿、杜儿坪煤矿和白家庄矿业

     官地煤矿和杜儿坪煤矿属于山西焦煤集团公司下属合法合规生产矿井，原公告生产能力均为500万吨/年。官地煤矿产能由500万吨/年核减为390万吨/年，折算可置换产能为88万吨/年；杜儿坪煤矿产能由500万吨/年核减为385万吨/年，折算可置换产能为92万吨/年。目前，杜儿坪煤矿和官地煤矿已完成产能核减置换公告。

      白家庄矿业是西山矿区开采最早的矿井，现属于关闭矿井。根据发改能源（发改能源［2016］1602号）文，实际退出产能100万吨/年，按照30%比例折算可用于产能置换的指标为30万吨/年。2、西山登福康煤业和西山光道煤业分别向白家庄矿业购置指标。

     受让方：西山登福康煤业和西山光道煤业

     山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立的负责该地区煤炭资源整合管理的公司，是本公司的全资子公司。

      山西古县西山登福康煤业有限公司，是公司在临汾地区的煤矿资源整合矿井。该公司于2012年12月完成工商注册，注册资本金20000万元，其中临汾西山能源占注册资本90%，古县众益投资公司占注册资本10%。整合后生产能力为60万吨/年。

      山西洪洞西山光道煤业有限公司是公司在临汾地区的煤矿资源整合矿井。该矿于2015年11月注册成立，注册资本1000万元，临汾西山能源占注册资本的51%，洪洞平安恒利建材有限公司参股49%。整合后生产能力120万吨/年。

     转让方：白家庄矿业

     山西西山白家庄矿业有限责任公司已按有关规定关闭并通过验收，根据发改电［2016］606号文，其属于历史贡献大、依法为职工缴纳社会保险、转产职工安置任务重、单位产能职工比例较高的企业，安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为退出产能指标用于产能置换。

   三、关联交易协议的主要内容

     1、2016年11月17日，国家能源局《国家能源局综合司关于山

西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综煤炭【2016】741号）原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案。

     斜沟煤矿共向山西焦煤集团下属煤矿购置产能210万吨。其中，

向山西焦煤集团官地煤矿购置88万吨；向山西焦煤集团杜儿坪煤矿

购置产能92万吨；向白家庄矿业购置产能30万吨。

     2、白家庄矿业已按有关规定关闭并通过验收，根据发改电［2016］606号文，其安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为退出产能指标用于产能置换。

     西山登福康煤业与西山光道煤业分别与白家庄矿业签订《产能置换指标交易协议》。西山登福康煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指标0.6万吨/年；西山光道煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指标16.8万吨/年。

     四、交易的定价政策及定价依据

     1、按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。

     2、转让价格：可置换的产能指标按130元/吨收购（不含税），

税率6%。

     斜沟煤矿与官地煤矿购置指标88万吨。

     斜沟煤矿与杜儿坪煤矿购置指标92万吨。

     斜沟煤矿与白家庄矿业购置指标30万吨。

     白家庄矿业与西山光道煤业购置指标16.8万吨。

     白家庄矿业与西山登福康煤业购置0.6万吨。

     以上各项购置转让价款总计29562万元，税款总计1773.72万元，

交易金额总计31335.72万元。

     五、本次交易的目的和对公司的影响

     公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。

     六、累计已发生的各类关联交易的总金额

     自2017年1月1日至本交易公告日，本公司与西山煤电集团累

计已发生的各类关联交易的总金额为：关联采购30.57亿元，关联销

售7.88亿元，合计38.45亿元。

     七、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的议案》进行了认真的事前核查，认为该交易符合国家去产能相关政策，有利于整合优化公司生产能力与经营实力。同意将该议案提交公司董事会审议。

     独立董事认为本次产能置换与产能指标交易，有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

     独立董事同意将《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

     八、监事会意见

     公司监事会认为，本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

     九、备查文件

     1．董事会决议；

     2. 监事会决议；

     3．独立董事事前认可及独立意见；

                                     山西西山煤电股份有限公司董事会

                                                      2017年12月11日