上海百联集团股份有限公司

          （600827  900923）

 2017 年第一次临时股东大会

                     会议材料

          (2017年 11月17 日)

                                    目录

上海百联集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程2

《关于聘任会计师事务所进行2017年度财务审计的议案》3

《关于变更和聘任内部控制审计机构的议案》4600827,900923            2017年第一次临时股东大会会议文件               百联股份

                                会议议程

一、会议召开的时间、地点

1、现场会议

    会议时间：二○一七年十一月十七日（星期五）下午13:30

    会议地点：上海市杨浦区民星路525号百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅；

2、网络投票

    投票时间：二○一七年十一月十七日（星期五）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议表决方式

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

三、投票规则

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

    网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2017年10月31日在《上

海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

四、审议会议议案：

1、审议《关于聘任会计师事务所进行2017年度财务审计的议案》

2、审议《关于变更和聘任内部控制审计机构的议案》

五、股东代表发言

六、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）

七、宣读表决结果

八、律师宣读见证意见

600827,900923            2017年第一次临时股东大会会议文件               百联股份

 议案一

                        上海百联集团股份有限公司

        关于聘任会计师事务所进行2017年度财务审计的议案

各位股东：

    受公司董事会委托，现在我向大会作《关于聘任会计师事务所进行2017年度财务审计

的议案》，请予审议。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。

    经招标评选，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务

审计机构。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计及内控审计机构。其

中年度财务审计费用为人民币260万元，内控审计费用为人民币60万元。

    以上议案需提请2017年第一次临时股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事

务所2017年度的报酬事宜。

    上述议案，请予审议。

    谢谢各位！

600827,900923            2017年第一次临时股东大会会议文件               百联股份

议案二

                        上海百联集团股份有限公司

               关于变更和聘任内部控制审计机构的议案

各位股东：

    受公司董事会委托，现在我向大会作《关于变更和聘任内部控制审计机构的议案》，请予审议。

    一、变更和聘任内部控制审计机构情况

    公司现任内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），立信会计师事务所在执业过程中客观、公正、正确地反映公司内部控制状况。

    为了增强审计机构的独立性与客观性，经招标评选，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2017年度内部控制审计机构。二、拟聘任内部控制审计机构的情况

   安永华明于1992年获中华人民共和国财政部批准成立，于2012年8月转制成为特殊普

通合伙会计师事务所。安永华明大中华区总部设在北京，目前在上海、南京、广州、香港、澳门、台湾等地共设有26家分所及办事处，聘用员工15000余人。除审计服务外，安永华明提供的相关服务包括上市及各类增值服务，如内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息技术安全、绩效改善及公司治理方案等。

    以上议案需提请2017年第一次临时股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事

务所2017年度的报酬事宜。

    上述议案，请予审议。

    谢谢各位！