证券代码：  证券简称：      公告编号：2017-053

                   山西西山煤电股份有限公司

   为全资子公司山西西临汾能源有限责任公司融资提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

     2017年9月29日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称

“公司”）第六届董事会第二十三次会议以10票同意，0票反对，

0票弃权的表决结果通过了《关于公司为山西临汾西山能源有限

责任公司提供担保的议案》。

     为保障山西西山临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过太原分行（以下简称“民生银行”）办理融资业务。融资范围为流资贷款、承兑汇票、信用证、融资性保函等，融资额度2亿元，期限2年，利率不高于6.5%，以临汾公司为融资贷款主体。

     民生银行是1996年1月在北京成立的全国性股份制商业银

行，2000年12月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：。

民生银太原分行成立于1998年2月，是中国民生银行在中西部

地区设立的第一家分支机构，也是首家入驻山西的全国性新型股份制商业银行，目前在吕梁、大同、运城设立三家二级分行，各类网点数量超过200家，存款规模、经营利润等指标长期稳居山西省内股份制商业银行首位。截至2016年末，民生银行系统投放山西各类信贷资产近2000亿元，各项存款余额为712亿元，

贷存比接近3，高居山西金融机构之首。民生银行太原分行荣获

“全国文明单位”、“全国企业文化建设示范基地”、“全国金融五一劳动奖状”等多项全国性荣誉称号。

     公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司以其子公司鸿兴煤业的采矿权为公司提供反担保。

     根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。

     该担保在山西焦煤集团有限责任公司审批后实施。

     二、被担保人基本情况

     1、被担保人：山西西山临汾能源有限责任公司

     法定代表人：赵俊生

     企业性质：有限责任公司（法人独资）

     注册资本：19.7亿元（人民币）

     所属行业：煤矿投资管理

     经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

     注册号：91140167536Y

     与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

     2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

                      山西省国有资产监督管理委员会

                            100%控股

                      山西省国有资本投资运营有限公司

                             100%控股

                          山西焦煤集团有限责任公司

                          54.4%控股

                          山西西山煤电股份有限公司

                          100%控股

                       山西西山临汾能源有限责任公司

     3、临汾公司主要财务数据

     截至2016年12月30日，临汾公司资产总额33.34亿元，负债

总额15.83亿元，资产负债率为47.48%，股东权益合计17.51亿元。

2016年度临汾公司营业收入

                                  66541.76万元，利润总额-14613.37

万元，净利润-15189.26

                                万元。银行评级为上中。

    三、担保协议的主要内容

     公司拟与临汾公司、民生银行签订《最高额保证合同》、《流动资金贷款借款合同》。

     被担保的主债权本金数额：人民币2亿元；保证方式为连带责任

保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

     四、董事会意见

     1．提供担保的原因：为保障临汾公司正常生产经营不受影响，民生银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度2亿元人民币。2．董事会意见：本次担保主要是因临汾公司经营需要，保障临汾公司正常生产经营不受影响，公司董事会同意为该融资业务提供担保。

     3．本担保是公司为全资子公司提供担保。

     4．本次担保尚需临汾公司向公司提供反担保后实施。

     五、独立董事意见

     本次担保主要是为保障临汾公司正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过民生银行办理融资业务。本担保是公司为全资子公司提供担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至目前，含本次担保，公司审议通过的累计担保额度为87.61

亿元人民币，实际担保金额为69.32亿元，实际担保金额占公司2016

年度经审计的净资产164.29亿元的42.19%。公司及全资子公司均不

存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

     七、备查文件

     1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

                2017年9月29日