证券代码：  证券简称：     公告编号：2017―051

                   山西西山煤电股份有限公司

              关于修订公司章程部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     公司于2017年9月29日召开第六届董事会第二十三次会议，审

议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。

     根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36 号）、《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（晋组通字[2017]49 号），为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入企业章程，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，保证党和国家方针政策的贯彻执行，结合本公司工作实际，依据《公司法》，拟对山西西山煤电股份公司章程进行修订，并对相应序号进行调整或顺延，具体内容如下：

     一、原第一条修订

     修订前：

     第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

     修订后：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律法规和《中国共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。

     二、原第二条修订

     修订前：

     第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

     公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：140074288。

     修订后：

     第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

     公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91140676510D。

     三、 第八条后增加一条：

     第九条 公司设立中国共产党的组织，按照《中国共产党章程》

开展党的活动。党委书记由董事长担任。

     公司党委在公司董事会、经理层召开会议前，对有关议案进行审议通过。

     四、原第十一条修订

     修订前：

     第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人、总工程师和安监局长。

     修订后：第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、董事会秘书、财务负责人和安监局长。

     五、原第四十四条修订

     修订前：

     第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

     修订后：

     第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

     六、原第五十五条修订

     修订前：

     第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

     公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

     修订后：

     第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午15:00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

     七、在第四章后增加一章“党委”作为第五章

     第九十六条    根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司

设立中国共产党的组织，按管理权限由上级党组织批准设立公司党委，由7人组成，每届任期五年，党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 名。

     公司纪委由3人组成，设纪委书记1名，副书记2名，受公司党

委和上级纪委的双重领导。协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

     党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的任免按照党的有关规定执行。

     第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从

严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题。落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

     第九十八条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务

工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

     党委组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党委组织相关文件执行。

     第九十九条  党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

     （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

     （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

     （四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权。

     第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围：

     （一）公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针和改制方案的制定及调整；

     （二）公司资产重组、重大投融资、贷款担保、产权变动、重

大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务；

     （三）公司重要改革方案的制定、修改，公司内部机构设置调整；公司重要经营管理制度的制订和修改；

     （四）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

     （五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；

     （六）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究；

     (七）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；

     （八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项；

     （九）董事会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”事项。

     第一百零一条 党委会参与决策的主要程序：

     （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

     公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，提出撤销或缓议的意见。

     公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可以向董事会、经理层提出。

     (二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

     （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

     （四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

     第一百零二条  公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与

董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

     第一百零三条  公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策

规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。

     第一百零四条  公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发

挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

     第一百零五条  公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领

导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。

     公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。

     严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

     第一百零六条  公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人

职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严;公司党委其他成员要切实履行"一岗双责"，结合业务分工抓好党建工作。

     八、将原第一百二十七条“公司设副总经理5名”修订为“公司

设副总经理3名”。

     修订前：

     第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司

设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。

     修订后：

     第一百三十九条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘，总

经理每届任期三年，连聘可以连任。公司设副总经理3名，由董事会

聘任或解聘。

     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和安监局长为公司高级管理人员。

     九、原第四十条（七）后增加“（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议”

     修订前：

     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

     （三）审议批准董事会的报告；

     （四）审议批准监事会报告；

     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八）对发行公司债券作出决议；

     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     （十）修改本章程；

     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

     （十五）审议股权激励计划；

     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     修订后：

     第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

     （三）审议批准董事会的报告；

     （四）审议批准监事会报告；

     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议；

     （九）对发行公司债券作出决议；

     （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决     议；

     （十一）修改本章程；

     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

     （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六）审议股权激励计划；

     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     十、原第一百零七条（八）后增加两款分别作为（九）（十）：     （九）批准出资额在公司净资产 5%以下的主营业务投资事项，对外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等；

     （十）批准公司净资产 5%以下的重大资产或债务重组，包括但

不限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式。

     修订前：

     第一百零七条董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订本章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     修订后：

     第一百一十九条董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、增资、重大资产或债务重组、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订本章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     十一、 原第一百一十五条增加一款

     修订前：

     第一百一十五条下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时

董事会会议；

     （一）董事长认为必要时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

     （五） 二分之一以上独立董事提议时。

     修订后：第一百二十七条下列情形之一的，董事长应在10日内

召集临时董事会会议；

     （一）董事长认为必要时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

     （五） 二分之一以上独立董事提议时。

     根据本章程规定，对于需要经过党委会决策的事项，董事会决议前应提交党委会审议通过。

     十二、删除原第一百三十条，序号作相应调整

     十三、原第一百三十三条修订

     修订前：

     第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

     （四）董事会认为必要的其他事项。

     修订后：

     第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：

     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

     （四）董事会认为必要的其他事项。

     根据本章程规定，对于需要经过党委会决策的事项，经理层会议决策前应提交党委会审议通过。

     十四、章程修订后，有关条款序号做相应调整或顺延。

     本次章程的修订已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

     特此公告。

                                      山西西山煤电股份有限公司董事会

                                                     2017年 9月29日