华邦健康:向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的提示性公告
来源:华邦颖泰
摘要:证券代码: 002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2017021 债券代码:112208、112270 债券简称:14华邦01、15华邦债 华邦生命健康股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 限售股 份上
证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2017021
债券代码:112208、112270 债券简称:14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:1.本次有限售条件的流通股上市数量为 127,306,930 股,占公
司总股本比例为6.2564%。 2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年5
月15日(星期一)。
一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)2013年10月20日和2013
年11月7日召开的第四届董事会第四十次会议、2013年第五次临时股东大会审
议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354号文《关于核准华邦
颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司发行股份购买山东福尔有限公司(以下简称“山东福尔”)、山东凯盛新材料 有限公司(以下简称“凯盛新材”)的资产及配套募集资金合计发行新股 95,097,149股,新增股份于2014年5月14日在深圳证券交易所上市。
(一)于2014年5月14日发行的限售股份的解限流通时间如下:
序 持有证券数 2015年5月 2016年5月 2017年5月 2019年5月
发行对象
号 量(股) 14日起 14日起 14日起 14日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 23,283,326 23,283,326
2 王加荣 10,872,123 10,872,123
西藏汇邦科
3 6,588,735 6,588,735
技有限公司
山东省高新
4 技术创业投 6,321,002 1,896,300 1,264,201 3,160,501
资有限公司
5 田深春 5,510,306 2,204,122 1,653,092 1,653,092
6 孙丽娟 3,076,872 1,230,748 923,062 923,062
上海联创永
沂股权投资
7 2,800,211 2,800,211
中心(有限合
伙)
维美创业投
8 1,517,042 455,112 303,409 758,521
资有限公司
9 张杰 1,476,583 442,974 295,317 738,292
10 宋国谋 1,476,583 442,974 295,317 738,292
11 王成 1,476,583 442,974 295,317 738,292
深圳市达晨
12 创业投资有 1,397,867 1,397,867
限公司
13 张加河 1,326,180 1,326,180
14 李斌 594,918 594,918
辽宁金融市
场发展咨询
15 571,121 571,121
服务有限公
司
16 李永胜 505,681 505,681
17 周会艳 362,905 362,905
18 徐洪来 250,901 250,901
19 高永明 206,094 206,094
20 杨善国 118,984 118,984
21 王荣海 118,984 118,984
22 李殿勋 89,238 89,238
23 王叶洁 75,850 75,850
24 李云永 71,390 71,390
25 郭强 59,492 59,492
26 刘娜 50,565 50,565
27 李强 50,565 50,565
28 张善民 35,695 35,695
29 张勉志 29,746 29,746
30 孙丰春 29,746 29,746
小计 70,345,288 15,861,337 5,029,715 26,170,910 23,283,326
募集配套资金的发行对象
31 西藏汇邦科技 24,751,861 24,751,861
有限公司
合计 95,097,149 15,861,337 5,029,715 50,922,771 23,283,326
(二)2015年5月14日,公司完成首批限售股份共计15,861,337 股的解
除限售并上市流通。
(三)公司于 2015年 5月 27 日实施 2014 年年度权益分派,以总股本
753,393,154股为基数,向全体股东每10股派3元人民币现金(含税),同时以
资本公积金向全体股东每10股转增15股。
本次权益分派实施完毕后,相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表:
持有的限售股 2016年5月 2017年5月 2019年5月
序号 发行对象
份数量(股) 14日起 14日起 14日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 58,208,315 0 0 58,208,315
2 王加荣 27,180,308 0 27,180,308 0
西藏汇邦科技有限
3 公司 16,471,837 0 16,471,837 0
山东省高新技术创
4 业投资有限公司 11,061,755 3,160,502 7,901,253 0
5 田深春 8,265,460 4,132,730 4,132,730 0
6 孙丽娟 4,615,310 2,307,655 2,307,655 0
维美创业投资有限
7 公司 2,654,825 758,522 1,896,303 0
8 张杰 2,584,023 738,292 1,845,731 0
9 宋国谋 2,584,022 738,292 1,845,730 0
10 王成 2,584,022 738,292 1,845,730 0
小计 136,209,877 12,574,285 65,427,277 58,208,315
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技有限
11 公司 61,879,653 0 61,879,653
合计 198,089,530 12,574,285 127,306,930 58,208,315
注:以上限售股份数据截止于2016年6月6日。
(四)2016年6月14日,公司完成第二批限售股份共计12,574,285股的
解除限售并上市流通,本次解除限售完毕后,相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表:
持有的限售股 2019年5月14
序号 发行对象 2017年5月14日起
份数量(股) 日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 58,208,315 0 58,208,315
2 王加荣 27,180,308 27,180,308 0
西藏汇邦科技有限
3 公司 16,471,837 16,471,837 0
山东省高新技术创
4 业投资有限公司 7,901,253 7,901,253 0
5 田深春 4,132,730 4,132,730 0
6 孙丽娟 2,307,655 2,307,655 0
维美创业投资有限
7 公司 1,896,303 1,896,303 0
8 张杰 1,845,731 1,845,731 0
9 宋国谋 1,845,730 1,845,730 0
10 王成 1,845,730 1,845,730 0
小计 123,635,592 65,427,277 58,208,315
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技有限
11 公司 61,879,653 61,879,653
合计 185,515,245 127,306,930 58,208,315
注:以上限售股份数据截止于2017年4月28日。
二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有人承诺履行情况
(一)关于股份锁定期的承诺
承诺及
序 有限售条件股份持有人名 追加承
承诺及追加承诺内容
号 称 诺的履
行情况
自股份发行完成之日起六十个月内不得 严格履
1 于俊田
转让。 行中
西藏汇邦科技有限公司、 自股份发行完成之日起三十六个月内不 严格履
2
王加荣 得转让。 行中
自股份发行完成之日起第十三个月至二
十四个月内解除锁定的股份比例为40%,
严格履
3 田深春、孙丽娟 自股份发行完成之日起第二十五个月至
行中
三十六个月内解除锁定的股份比例为
30%,自股份发行完成之日第三十六个月
后解除锁定的股份比例为30%。
自股票发行完成之日起十二个月内不转
让,自股票发行完成之日起第十三个月
山东省高新技术创业投资
至二十四个月内解除锁定的股份比例为
有限公司、维美创业投资有 严格履
4 30%,自股票发行完成之日起第二十五个
限公司、张杰、王成、宋国 行中
月至三十六个月内解除锁定的股份比例
谋
为20%,自股票发行完成之日第三十六个
月后解除锁定的股份比例为50%。
截止本公告披露日,田深春、西藏汇邦科技有限公司、孙丽娟、王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋等股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对其违规提供担保。
(二)关于盈利预测补偿的承诺
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》,2013年至2016年山东福尔
扣除非经常性损益后净利润应不低于7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31
万元和8,482.52万元。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于
2015年4月8日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》显示,山东福尔完成2014年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事
务所(特殊普通合伙)于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔2015年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 8,718.17 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为8,692.84万元,超过2015年净利润预测数,山东福尔完成2015
年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017
年4月12日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》显示,山东福尔2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,861.89
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,769.74 万元,超过
2016年净利润预测数,山东福尔完成2016年度业绩承诺。
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》,2013年至2016年凯盛新材
扣除非经常性损益后净利润应不低于3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00
万元和5,803.08万元。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于
2015年4月8日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》显示,凯盛新材完成2014年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师
事务所(特殊普通合伙)于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,凯盛新材2015年度实现归属于母公司所有者的净利润4,407.68万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,534.20万元,截至2015年末,扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)2017年4月12日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,凯盛新材2016年度实现归属于母公司所有者的净利润5,728.43万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,777.51万元。根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》,截至 2016年末,承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润20,470.98万元,预测的承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润为19,404.82万元,承诺期累计实现的净利润大于预测的承诺期累计净利润。凯盛新材无需向本公司进行利润补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期:2017年5月15日。
2.本次解除限售股份的数量为 127,306,930 股,占公司总股本比例为
6.2564%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4.本次解除限售股份上市流通的具体情况如下:
所持限售股份总 本次解除限售
序号 股东名称
数(股) 股份数量(股)
1 田深春 4,132,730 4,132,730
2 孙丽娟 2,307,655 2,307,655
3 王加荣 27,180,308 27,180,308
山东省高新
4 技术创业投 7,901,253 7,901,253
资有限公司
维美创业投
5 1,896,303 1,896,303
资有限公司
6 张杰 1,845,731 1,845,731
7 宋国谋 1,845,730 1,845,730
8 王成 1,845,730 1,845,730
西藏汇邦科
9 78,351,490 78,351,490
技有限公司
合计 127,306,930 127,306,930
注:上述股东持股数据截止于2017年4月28日,其中西藏汇邦科技有限公
司为公司控股股东;王加荣为公司董事,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,其所持公司股份总数的75%为“高管锁定股”。
四、备查文件
1.限售股份上市流通申请书;
2.限售股份上市流通申请表;
3.股份结构表和限售股份明细表;
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2017年5月10日
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