证券代码：002731        证券简称：萃华珠宝      公告编号：2022-030

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“萃华珠宝”）控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）通过协议转让方式将持有的萃华珠宝30,738,720股股份转让给陈思伟先生，协议转让交割完成后，陈思伟先生将持有股份占上市公司总股本的12.00%。

　　2、本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟先生。

　　3、本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股权转让的基本情况

　　2022年6月16日，公司控股股东翠艺投资与陈思伟先生签署了《股份转让协议》，陈思伟先生拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝30,738,720股股份，协议转让交割完成后，陈思伟先生持有股份占上市公司总股本的12.00%。

　　同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟先生签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）股权转让各方交易的基本情况

　　1、转让方：翠艺投资

　　■

　　2、受让方：陈思伟

　　■

　　（二）表决权放弃协议各方的基本情况

　　除翠艺投资、陈思伟外，表决权放弃协议的其他方的基本情况如下：

　　1、郭英杰

　　■

　　2、郭裕春

　　■

　　3、郭琼雁

　　■

　　三、受让方的相关说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定，陈思伟先生与公司及其董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　2、陈思伟先生不存在不适合担任上市公司实际控制人的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　陈思伟先生不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况。

　　3、陈思伟先生拟以自有或自筹资金支付上述股份转让价款。

　　四、协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》主要内容

　　转让方 ：深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：陈思伟（以下简称“乙方”）

　　1、转让价款

　　双方同意，标的股份的每股转让价格为13.86元，转让价款总计为人民币426,038,659.2元（大写：肆亿贰仟陆佰零叁万捌仟陆佰伍拾玖元贰角）。除本协议另有约定或双方另行协商一致外，甲乙双方不会因标的股份自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的标的股份转让价格进行调整。

　　2、交割及交割后续事项

　　（1）标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日。

　　（2）双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

　　（3）双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方应积极促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　3、过渡期安排

　　除事先告知乙方，甲方应确保甲方及甲方向标的公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：

　　（1）任何重大资产购置或处置；

　　（2）对外进行投资或处置对外投资；

　　（3）分配标的公司利润；

　　（4）向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

　　（5）为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

　　（6）向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

　　（7）增加或减少标的公司的注册资本；

　　（8）对标的公司发行公司债券做出决议；

　　（9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（10）公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

　　4、违约责任

　　本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）。

　　5、适用法律及争议解决

　　（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

　　（2）本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

　　6、费用负担

　　除非本协议或双方另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，依相关法律、法规规定办理。

　　7、保密和信息披露

　　（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　（2）本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关、监管机构或证券交易所要求的披露。

　　（二）《表决权放弃协议》主要内容

　　甲方1：深圳市翠艺投资有限公司

　　甲方2：郭英杰

　　甲方3：郭裕春

　　甲方4：郭琼雁

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4在本协议中可合称为“甲方”

　　乙方：陈思伟

　　1、 表决权放弃

　　（1）本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后甲方仍直接持有的萃华珠宝49,647,062股股份，占上市公司股本总额的19.38%。

　　（2）自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方同意在本协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有萃华珠宝49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　①依法请求、召集、召开和出席萃华珠宝股东大会（包括临时股东大会）；

　　②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；

　　③对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　④法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持弃权股份处分事宜的事项除外。

　　（3）本协议的签订和履行不影响甲方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其做出的公开承诺等。

　　（4）本次表决权放弃后甲方在放弃期限内不持有目标公司任何有表决权的股份，也不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　（5）本次表决权放弃后，甲方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　（6）本次表决权放弃后，甲方持有的弃权股份减少的，甲方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

　　（7）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、弃权期限

　　双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起满36个月时终止：

　　3、违约责任

　　（1）除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。

　　（2）如果甲方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，乙方有权要求甲方赔偿乙方的损失和因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。

　　4、争议解决

　　因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳市仲裁委员会仲裁解决。

　　五、控制权变更情况

　　本次协议转让后，陈思伟先生将直接持有公司30,738,720股股份，占公司总股本的12%。陈思伟先生将成为公司的实际控制人。

　　六、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　截至本公告日，翠艺投资所持公司股份中40,300,000股流通股存在质押，需解除质押后方可出售。

　　七、本次交易存在的风险

　　1、本次交易不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

　　2、公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二二年六月十七日

　　证券代码：002731        证券简称：萃华珠宝      公告编号：2022-031

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动涉及股份协议转让，能否最终实施仍存在不确定性，如本次权益变动完成，将导致公司控制权发生变更。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟先生。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　3、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的具体情况

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“萃华珠宝”）控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）于2022年6月16日与陈思伟先生签署了《股份转让协议》，陈思伟先生拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝30,738,720股股份，协议转让交割完成后，陈思伟先生持有股份占上市公司总股本的12.00%。

　　同时，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟先生签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权。

　　本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟先生。

　　二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

　　1、本次权益变动不会影响上市公司持续经营，将导致公司控制权发生变更。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟先生。

　　2、本次协议转让股份尚需深圳证券交易所合规性审核。

　　3、信息披露义务人陈思伟、翠艺投资及其一致行动人已履行权益变动报告披露义务，具体内容详见与本公告同日披露的《简式权益变动报告书（翠艺投资及其一致行动人）》及《详式权益变动报告书（陈思伟）》。

　　三、备查文件

　　1、《详式权益变动报告书》（陈思伟）

　　2、《简式权益变动报告书》（翠艺投资及其一致行动人）

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二二年六月十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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