第一节  重要声明与提示

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月14日刊登于《中国证券报》的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：岱美转债

　　二、可转换公司债券代码：113673

　　三、可转换公司债券发行量：90,793.90万元（9,079,390张）

　　四、可转换公司债券上市量：90,793.90万元（9,079,390张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年8月10日

　　七、可转换公司债券存续起止日期：2023年7月18日至2029年7月17日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年1月24日至2029年7月17日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为AA，公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1273号文”同意注册，公司于2023年7月18日向不特定对象发行了9,079,390张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,793.90万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足90,793.90万元的部分由中信建投证券包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2023]178号文同意，公司本次发行的90,793.90万元可转换公司债券将于2023年8月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“岱美转债”，债券代码“113673”。

　　本公司已于2023年7月14日在《中国证券报》刊登了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）2000年9月，岱美有限设立

　　2000年9月28日，浙江舟山岱美聚氨酯有限公司（岱美投资的前身）和舟山岱美汽车座椅厂（舟山融达的前身）签署《组建公司协议书》，并于2000年11月5日通过股东会决议，以现金出资方式设立岱美有限。岱美有限成立时注册资本480.00万元，其中岱美投资出资288.00万元，舟山融达出资192.00万元，分别占注册资本的60%、40%。

　　上海申诚会计师事务所有限公司于2001年2月16日出具“申诚验字（2001）第2023号”《验资报告》，确认岱美投资和舟山融达用以设立岱美有限的货币资金缴纳完毕，岱美有限的注册资本480.00万元足额到位。

　　2001年2月20日，岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完毕工商注册登记手续，并领取了注册号为3101151016010的《企业法人营业执照》。岱美有限设立时的股权结构如下：

　　单位：万元

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　　（二）2008年9月，岱美股份设立

　　2008年9月3日，岱美有限召开2008年第五次临时股东会并通过决议，岱美有限全体股东即岱美投资、隆瑞投资及姜银台等27名自然人作为共同发起人，以经上会所审计的岱美有限截至2008年3月31日的净资产277,990,355.75元折合成总股本255,000,000股(每股面值1.00元)，将岱美有限整体变更设立为上海岱美汽车内饰件股份有限公司。

　　经上会所验资确认，股份公司设立时注册资本25,500万元。

　　2008年11月5日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

　　（三）岱美股份首次公开发行上市后股本变动情况

　　1、2017年7月，首次公开发行股票并上市

　　2017年6月16日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]946号文核准首次公开发行股票，确定以24.92元/股的发行价格公开发行4,800万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]222号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“岱美股份”，股票代码“603730”；其中本次公开发行的4,800万股股票于2017年7月28日起上市交易。

　　本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，岱美股份的股权结构为：

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　　2、2018年1月股权激励

　　2017年12月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，同时授权董事会办理股权激励计划有关事项。公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票236.5万股，授予日为2017年12月15日。公司于2018年1月30日在中证登上海分公司完成股份登记，于2018年1月31日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由40,800.00万股增加至41,036.50万股。

　　3、2018年5月回购注销部分限制性股票

　　2018年5月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划中的3名离职激励对象杜红利、肖作裕、闫红旗已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计45,000股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。2018年8月9日，公司完成股票回购注销工作，公司股份总数由41,036.50万股减少至41,032.00万股。

　　4、2018年8月回购注销部分限制性股票

　　2018年8月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销处理。公司监事会和独立董事发表了同意意见。2018年11月1日，公司完成股票回购注销工作，公司股份总数由41,032.00万股变更为41,030.50万股。

　　5、2019年4月回购注销部分限制性股票

　　2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于注销回购公司股份的议案》，同意公司依法注销存放于公司回购专用证券账户的已回购社会公众股871.55万股及股权激励计划回购专用证券账户的限制性股票99.50万股，共计971.05万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。2019年6月3日，公司完成股票注销工作，公司股份总数由41,030.50万股变更为40,059.45万股。

　　6、2020年4月权益分派

　　2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2019 年度利润分配预案》。2020年6月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了该议案，同意公司以总股本40,059.45万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2020年8月11日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为58,086.21万股。

　　7、2020年8月回购注销部分限制性股票

　　2020年8月12日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》。因公司层面的2018年度、2019年度经营业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售期业绩考核目标，董事会审议同意公司回购并注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计132.97万股（其中股权激励计划授予91.70万股，2019年利润分配公积金转增股本41.27万股）。公司监事会和独立董事发表了同意意见。2020年9月29日，公司完成股票回购注销工作，公司股份总数将由58,086.21万股变更为57,953.24万股。

　　8、2021年4月权益分派

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案。同意公司以总股本57,953.24万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。截至2021年6月4日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为72,441.55万股。

　　9、2022年4月权益分派

　　2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过该议案。同意公司以总股本72,441.55万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2022年6月6日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为94,174.02万股。

　　10、2023年4月权益分派

　　2023年4月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。同意公司以2022年12月31日总股本941,740,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3.5股。截至2023年6月2日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为127,134.92万股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2023年6月12日，公司总股本为127,134.9212万股，股本结构具体如下：

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　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2023年6月12日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

　　（一）控股股东情况

　　公司的控股股东为岱美投资，公司最近三年控股股东未发生变化。其基本情况如下：

　　■

　　注：2022年度数据未经审计。

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人为姜银台先生与姜明先生父子，公司最近三年实际控制人未发生变化。其基本情况如下：

　　姜银台先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，第十届浙江省优秀企业家，舟山市人民代表大会代表。曾担任浙江省岱山泡沫总厂厂长；2001年至今担任公司董事长。

　　姜明先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，上海市浦东新区人民代表大会代表。2003年开始任公司董事、总经理；2019年6月至今担任上海羽帅管理咨询有限公司执行董事；2019年11月至今担任上海立洋信息科技有限公司董事。现任公司副董事长兼总裁。

　　五、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主要业务及主要产品

　　公司是全球知名汽车内饰件制造商，专注于汽车内饰件的研发、生产和销售，长期为客户提供优质的一体化解决方案，核心产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等。公司的客户体系涵盖国内外众多知名整车企业，如：通用、福特、梅赛德斯奔驰（原Daimler AG）、宝马、德国大众、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、特斯拉、Rivian、丰田、本田、上汽大众、一汽大众、长城汽车、理想、蔚来、小鹏等。

　　■

　　（二）公司竞争地位及竞争优势

　　1、公司在行业中的竞争地位

　　公司是全球汽车遮阳板细分领域龙头企业，在全球乘用车遮阳板领域稳定占据了3成以上的市场份额。同时，公司借助积累多年的整车企业服务经验和内饰件解决方案能力，已将产品品类拓宽至头枕、顶棚中央控制器等汽车内饰件产品，进一步扩充公司的产品布局。

　　单位：万辆

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　　注1：公司内饰件所配套的整车数量为折算值。折算假定为：每1辆乘用车配套2件遮阳板、4件头枕、1件顶棚中央控制器。

　　注2：全球乘用车产量数据来自于世界汽车制造商协会（OICA）。

　　2、公司的竞争优势

　　（1）优质稳定、持续优化的全球客户资源，紧随新能源汽车发展趋势

　　对于汽车零部件企业而言，欧美系整车企业的一级供应商资格具有更高的竞争门槛，难度一般高于国产自主品牌车企。该等全球化的欧美系整车企业对于供应商的前瞻性研究及协同开发能力、及时响应速度、质量控制体系、供应链稳定性和生产效率等均有严苛的要求。因而，取得该等车企的全球供应商资格，需经过严格的认证，且双方合作关系一旦建立，将保持长期稳定。

　　公司长期服务于通用、福特、梅赛德斯奔驰（原Daimler AG）、宝马、德国大众、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、丰田、本田等全球知名整车企业或安通林、李尔、麦格纳、弗吉亚等全球知名一级零部件供应商。公司于2019-2022年连续4年获评通用年度供应商（Supplier of the Year），亦曾获评大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球Q1供应商、佛吉亚优秀供应商等，已建立良好的客户口碑。此外，公司亦成为多个知名合资车企（如上汽大众、一汽大众等）或国内自主品牌车企（如长城汽车）等的供应商。

　　公司紧随新能源汽车的发展趋势，持续优化客户结构，在原有客户体系的基础之上，进入了特斯拉、Rivian、理想、蔚来、小鹏等国内外具有高成长潜力的新势力车企的供应商体系，获得一级供货资格，同步参与并见证了全球汽车产业链的转型升级。

　　此外，公司还逐步建立并完善了全球化生产基地布局和销售服务体系，可有效覆盖遍布于北美、欧洲、亚洲的客户体系。

　　（2）全面的协同研发能力和技术方案及时响应能力

　　由于全球汽车产业链分工中，技术研发重心逐步向汽车零部件企业倾斜，因而全面的协同研发能力和技术方案及时响应能力成为公司的核心优势之一，这也助力公司高效提供零部件解决方案，快速推进整车企业新车型的落地，并积累了从概念设计、三维建模，到数字样品匹配、快速成型，再到模具、工装、检具的设计和制造，以及最终通过验证的全流程经验，进一步拉高了公司在该细分领域的竞争护城河。

　　模具制造是汽车零部件生产的重要工艺环节。出于技术保密和资源配置等因素的考虑，公司对于生产过程中使用的模具以自主设计制作为主，同时具备外来数据处理和交换、NC编程（数控机床的程序编制）和加工能力，能够承担模具设计、制造跟踪、编号及验证等工作。

　　（3）产品质量控制优势

　　公司高度重视产品质量管控。从人员参与、标准化操作、过程质量管理、精益化生产、持续改善等多个流程控制点方面实施精细化管控产品质量，确保产品投产前后保持质量稳定，持续实现大批量交付。公司早于2003年便通过了全球零部件行业的通用标准ISO/TS 16949质量管理体系认证。公司积极储备质量管控相关的人才与检测设备，积累了丰富的产品检测经验，以最大程度确保能为客户提供稳定可靠的产品质量。公司2020年获得了通用颁发的供应商卓越质量奖（Supplier Quality Excellence Award），同年，公司实验室的材料检测能力通过了上汽集团的认证。

　　（4）将研发及生产的最佳实践沉淀为标准化管控的能力

　　构造标准化：公司自2005年即开始推进产品构造的标准化工作，经过数年的项目设计开发经验积累，现已拥有多项产品构造标准化成果。产品构造的标准化成果主要来自于每个项目开发周期结束时的过程性总结与持续改进，并根据产品类型、功能、构造等不同属性进行分类，所有成果性文件交由公司自主开发的标准件、通用件三维数模管理软件统一管理。当执行新的设计开发任务时，公司研发人员根据整车企业对产品功能性、安全性、外观性的具体要求与已有的构造标准化成果进行比对，以圈定可参考的标准件、通用件范围，并进一步识别新项目开发的图形设计、用料参数、部件装配关系等。

　　材料标准化：在已执行的设计开发项目中，整车企业通常基于特定部件、特定车型、特定成本控制等多种因素的考虑，对零部件提出差异化的物理及机械性能要求（如材料密度、冲击强度、延伸强度、热变形温度等），而生产材料的选择直接决定了设计目标能否实现以及是否经济。公司从已有的研发成果出发，根据部件类型、材料性能、加工成本的不同对可供选择的材料实施分类管理，从而实现了生产材料的标准化。

　　辅助工具标准化：零部件前期设计开发及批量生产阶段需使用模具、检具、夹具工装等多种辅助性工具，但由于不同客户的差异化要求，上述工具往往不可通用于同一生产线。通过对辅助工具的设计方案、配合模架和底板尺寸等实施标准化，公司大大简化了辅助工具的重复设计，并借助计算机辅助制造工具实现了辅助工具加工的机械化、自动化，上述标准化也有效减少了加工产品切换造成的设备换模时间。

　　

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：90,793.90万元（9,079,390张）

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售岱美转债8,474,310张，占本次发行总量的93.34%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币90,793.90万元

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足90,793.90万元的部分由中信建投证券包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为90,793.90万元（9,079,390张）。原股东优先配售84,743.10万元（8,474,310张），占本次发行总量的93.34%；网上社会公众投资者实际认购5,961.10万元（596,110张），占本次发行总量的6.57%；中信建投证券包销本次可转换公司债券89.70万元（8,970张），占本次发行总量的0.10%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

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　　10、募集资金专项存储账户

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为90,793.90万元（907,939手）。原股东优先配售84,743.10万元（847,431手），占本次发行总量的93.34%；网上社会公众投资者实际认购5,961.10万元（59,611手），占本次发行总量的6.57%；中信建投证券包销本次可转换公司债券89.70万元（897手），占本次发行总量的0.10%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2023]第ZF11051号的《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2022年8月11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年2月20日召开的第六届董事会第二次会议、2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议和2023年3月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行相关事项已经过中国证监会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1273号）同意注册。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币90,793.90万元。

　　4、发行数量：9,079,390张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为90,793.90万元（含发行费用），募集资金净额为89,698.98万元。

　　7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额不超过90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币90,793.90万元，发行数量907,939手（9,079,390张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年7月18日（T日）至2029年7月17日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至可转债到期日（2029年7月17日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为15.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　15、本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　16、募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）受托管理人；

　　（3）单独或合计持有公司本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　公司报告期内不存在对外发行债券的情形。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA。在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转换公司债券进行跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

　　报告期各期，公司合并资产负债率分别为28.93%、24.12%和26.76%，资产负债率保持较低水平。

　　报告期各期，公司流动比率分别为2.73、3.16和2.71，总体保持稳定，速动比率分别为1.90、1.74和1.33，有所下降，主要系随着下游客户需求持续增加，公司经营规模扩大，相应的存货水平提升。报告期各期，公司利息保障倍数分别为27.74倍、49.57倍和72.02倍，处于较高水平，公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，偿债风险相对较小。

　　总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　　

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第ZF10601号、信会师报字[2022]第ZF10615号及信会师报字[2023]第ZF10684号的标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、最近三年其他主要财务指标

　　■

　　注：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

　　8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

　　3、最近三年非经常性损益明细表

　　报告期内公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　注：立信会计师对报告期内的非经常性损益表实施了专项审核，并出具了《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司非经常性损益表的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZF10804号）。

　　三、财务信息查阅

　　投资者如欲了解公司的详细财务资料，可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.72元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加90,793.90万元，总股本增加约5,775.69万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、公司资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　保荐代表人：杨逸墨、俞康泽

　　项目协办人：顾中杰

　　项目组成员：李雨童、武源长、王建海、杜一帆、邹腾辉、杨斌、张锦越

　　联系电话：021-68801584

　　传    真：021-68801551

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人中信建投证券股份有限公司认为：岱美股份申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐岱美股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

　　

　　发行人：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　2023年 8 月 8 日

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2023年 8 月 8 日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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