中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于公司独立董事辞职的公告
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-003
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月19日收到独立董事杨乃定先生的书面辞职报告。杨乃定先生因连续担任公司独立董事将满6年申请辞去独立董事职务。杨乃定先生辞职后，将不再担任公司及其控股子公司任何职务。
杨乃定先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，杨乃定先生的辞职将自股东大会补选新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，杨乃定先生仍将按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
截至本公告披露日，杨乃定先生未持有公司股份。
杨乃定先生在任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范 运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对杨乃定先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年一月二十日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-004
中航西安飞机工业集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2023年1月17日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月20日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
（一）通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会提名凤建军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，凤建军先生基本情况见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊登在2023年1月20日的巨潮资讯网。
（二）批准《董事会向经理层授权管理办法》
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司2023年1月20日在巨潮资讯网上发布的《董事会向经理层授权管理办法》）
（三）批准《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
决定于2023年2月7日召开公司2023年第一次临时股东大会。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司2023年1月20日在巨潮资讯网上发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）
二、备查文件
（一）第八届董事会第二十九次会议决议。
（二）独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
附件：凤建军先生基本情况
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会
二○二三年一月二十日
附件
凤建军先生基本情况
凤建军，男，1977年5月出生，汉族，中共党员，2003年8月参加工作。清华大学商法学专业毕业，博士研究生学历。历任西北政法大学教师、副教授。现任西北政法大学民商法学院副院长，中国证券法研究会常务理事,陕西省法学会资本市场法治研究会副会长，西部超导材料科技股份有限公司独立董事，达刚控股集团股份有限公司独立董事，陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事，陕西天润科技股份有限公司独立董事。
截至目前，凤建军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定不得担任公司董事的情形；不存在《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股票；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的要求。
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-005
中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会现就提名凤建军为中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否，请详细说明：____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会
二○二三年一月二十日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-006
中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人凤建军，作为中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：_____________________________
三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：____________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：凤建军
二○二三年一月二十日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-007
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第二十九次会议审议批准了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2023年2月7日（星期二）下午14:20；
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年2月7日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月7日上午9:15至2023年2月7日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2023年1月31日。
（七）出席对象：
1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码表
■
（一）上述议案1至5具体内容详见公司于2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《限制性股票长期激励计划（草案）》《限制性股票长期激励计划（草案）摘要》《限制性股票长期激励计划管理办法》《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；议案6具体内容详见公司于2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》；上述议案7具体内容详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》。
（二）上述议案7独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（三）上述议案1至6需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
（四）拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述议案回避表决。关联股东不得代理其他股东行使表决权。
（五）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。公司本次股东大会由独立董事李秉祥先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议议案的投票权。具体内容详见公司2023年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。
（六）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；
本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2023年2月1日至2023年2月3日
每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
（四）登记办法
1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2023年2月3日下午18：00前送达或传真至公司）
（五）会议联系方式
联 系 人：潘 燕、李玮
联系电话：029-86847885、029-86846273
传真号码：029-86846031
电子邮箱：zhfj000768@avic.com
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
邮政编码：710089
（六）出席本次现场会议的股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
（一）第八届董事会第二十七次会议决议。
（二）第八届董事会第二十九次会议决议。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月二十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：360768
（二）投票简称：西飞投票
（三）填报表决意见：
本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2023年2月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2023年2月7日上午9:15，结束时间为2023年2月7日下午15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称/姓名：
委托人持股数量：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
■
注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对本次会议审议事项未作明确投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意见代为行使表决权。
2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-008
中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事关于公开征集表决权的公告
独立董事李秉祥先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李秉祥符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
2、截止本公告披露日，征集人李秉祥先生未直接或间接持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李秉祥受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人基本情况
1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事李秉祥先生，截至本公告披露日，李秉祥先生未持有公司股份。
2、征集人李秉祥先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。
征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、征集表决权的具体事项
（一）征集事项
由征集人针对2023年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：
1、关于公司《限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于制定《限制性股票长期激励计划管理办法》的议案；
3、关于制定《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》的议案；
4、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
5、关于制定《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案；
委托投票股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。
关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年11月29日召开的第八届董事会第二十七次会议，并对《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》、《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：
1、征集期限：2023年1月21日至2023年2月3日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）。
2、征集表决权的确权日：2023年1月31日。
3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的进行表决权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券与资本管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券与资本管理部签收授权委托书及其他相关文件：
①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证券与资本管理部签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部
收件人：潘 燕、李 玮
联系电话：029-86847885、029-86846273
传真号码：029-86846031
邮政编码：710089
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。
第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
9、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
（四）征集对象
截至2023年1月31日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
特此公告。
附件：独立董事公开征集表决权授权委托书
征集人：李秉祥
2023年1月20日
附件
中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》、《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集表决权授权委托书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事李秉祥先生作为本人/本公司的代理人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：
■
注：1.对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，请授权委托人在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项表决指示。如果委托人对本次会议审议事项对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意见代为行使表决权。
2、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。
3、委托人委托表决权的股份数量以中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的股权登记日（注：2023年1月31日）持有的股票数量为准。
4、委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
5、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束时止。
6、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称/姓名：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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