证券代码：601633           证券简称：长城汽车         公告编号：2023-006

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司第七届

　　董事会第五十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月16日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第五十六次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议通知已以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、 审议通过《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》

　　2022年11月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》，根据该议案本公司授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本公司于2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议日期已发行H股数目的10%（相当于278,969,750股H股股份）。

　　截至2023年1月12日，公司已回购共计278,498,500股H股股份，占公司在有关期间可回购H股总数的99.83%，鉴于公司目前回购程度，为维持公司必要时在市场上回购H股的灵活性，授权本公司董事会：

　　(a) 撤销本公司股东于2022年11月17日举行的2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议上批准向董事会所授出之更新回购本公司已发行股本中的H股之一般授权（以未获行使者为限，惟不损害于通过本决议案前有关一般授权的任何有效行使）。

　　(b) 在下文(c)及(d)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票；

　　(c) 根据上文(b)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得 超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；

　　(d) 上文(b)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：

　　(i) 本公司定于2023年2月8日（星期三）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2023年2月8日（星期三）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(d)（i分段除外）相同的特别决议案；

　　(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准及

　　(iii) 根据公司章程第29条规定通知债权人。

　　(e) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：

　　(i)   决定回购时机、期限、价格及数量；

　　(ii)  通知债权人并进行公告；

　　(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　(iv)  根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　(v)   根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与

　　上文(b)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文  件、行动、事情及步骤；

　　(vi)  办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及

　　(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　　(f) 在本决议案中：

　　「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；

　　「董事会」指本公司董事会；

　　「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境  外上市外资股；

　　「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；

　　「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及

　　「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　(i)   本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；

　　(ii) 临时股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或

　　(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。

　　对董事会办理H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。

　　二、 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东会议、2023年第一次A股类别股东会议的议案》

　　(一)2023年第一次临时股东大会拟审议的议案

　　普通决议案

　　审议《关于重新审议与光束汽车签订的框架协议及审议修订协议三的议案》

　　特别决议案

　　审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。

　　（二）2023年第一次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。

　　（三）2023年第一次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：601633  证券简称：长城汽车  公告编号：2023-007

　　转债代码：113049    转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东会议及2023年第一次A股类别股东会议的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东会议、2023年第一次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月8日14点00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月8日

　　至2023年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　（一）2023年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2022年12月30日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过。议案2已经公司于2023年1月16日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：赵国庆先生及赵永坡先生对议案1回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2023年1月16日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2023年1月16日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2023年1月16日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议的A股股东，应于2023年2月2日（周四）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会及2023年第一次A股类别股东大会的法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2023年1月16日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东会议及2023年第一次A股类别股东会议的现场登记时间为 2023年2月8日（星期三）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券投资部

　　联 系 人：姜丽、郝硕

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2023年2月2日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书（2023年第一次临时股东大会）

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书（2023年第一次A股类别股东会议）

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月8日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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