本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销的原因：鉴于舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象徐菲已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，公司决定对其持有的28,000股限制性股票予以回购注销。

●本次回购注销股份的有关情况：

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一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2018年12月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年12月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074）。

根据公司股东大会对董事会办理实施限制性股票激励计划相关事项的授权，2022年3月16日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐菲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票。具体内容详见公司于2022年3月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。

公司已依据相关法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年3月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-013）。截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、 本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》的规定，激励对象出现主动提出辞职、因公司裁员而离职、因个人过错被公司解聘等情况，由公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定进行处理。

鉴于激励对象徐菲因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员数量

本次回购注销限制性股票涉及徐菲1人，拟回购注销限制性股票28,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,464,040股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882230422），并向中登公司申请办理了徐菲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年5月17日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京康达（成都）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2022年5月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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