经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”“公司”或“上市公司”）向特定对象非公开发行218,533,426股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为653,414,943.74元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车本次发行的保荐机构，对金杯汽车进行持续督导，持续督导期限为2020年6月4日至2021年12月31日。

截至2021年 12 月 31 日，本次发行的持续督导期已届满，保荐机构根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格按照相关法律法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注发行人各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导发行人合法合规经营；

2、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；

3、督导发行人严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；

4、督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、定期或不定期对发行人进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导年度报告书等文件；

6、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换事项

发行人于2020年6月5日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金50,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项审核并出具了《金杯汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（众会字（2020）第5776号），保荐机构对此发表了核查意见。发行人已按照上海证券交易所相关规定履行必要的决策程序并进行了信息披露。

（二）2020年业绩亏损的情况

发行人2020年归属于上市公司股东的净利润为-45,475.12万元，业绩出现亏损，保荐机构对金杯汽车进行了专项现场检查，出具了专项现场检查报告，并通过发行人予以披露。经现场检查，保荐机构认为：金杯汽车2020年业绩亏损主要是由于相关资产计提减值准备、对外担保确认预计负债、研发费用大幅增加。

（三）发行人间接控股股东超期未履行相关承诺

发行人间接控股股东华晨汽车控股集团有限公司（以下简称“华晨集团”）于2020年9月10日作出承诺，确保金杯汽车对沈阳金杯车辆制造有限公司和和沈阳金杯汽车模具制造有限公司的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。

2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期间及重整结束后，华晨集团将妥善化解上述担保问题，并将承诺的履行日期推迟至2021年12月31日。上述延期履行承诺事项经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

截至目前，华晨集团仍处于重整程序，超期未履行上述承诺。保荐机构密切关注上述承诺履行进展，督促上市公司积极采取各项措施，维护上市公司及全体股东的合法权益。保荐机构在2021年现场检查报告中披露了上述承诺无法按期履行的风险，并向上海证券交易所进行了报告。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人本次发行募集资金已于2020年度使用完毕，并于2020年10月30日注销募集资金专户。

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他申报事项

截至目前，发行人间接控股股东华晨集团因仍处于重整程序而超期未履行相关承诺。保荐机构将持续关注上述承诺履行进展，督促上市公司积极采取各项措施，维护上市公司及全体股东的合法权益，并按照相关规定进行信息披露。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：  ________________        ________________

毛 宁陈 亮

保荐机构法定代表人： ________________

贺青

国泰君安证券股份有限公司

2022年4月25日

国泰君安证券股份有限公司

关于金杯汽车股份有限公司

2021年持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”“公司”或“上市公司”）向特定对象非公开发行218,533,426股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为653,414,943.74元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车本次发行的保荐机构，对金杯汽车进行持续督导，持续督导期限为2020年6月4日至2021年12月31日。现就2021年度持续督导情况报告如下：

一、2021年度持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对金杯汽车2021年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：金杯汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

如上文所述，金杯汽车间接控股股东华晨集团存在超期未履行承诺的情况。

金杯汽车间接控股股东华晨集团于2021年1月12日收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号）；于2021年9月14日收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2021]66号）；于2021年10月25日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司予以通报批评的决定》（[2021]135号）。

金杯汽车控股股东汽车工业公司于2021年6月10日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司予以通报批评的决定》（[2021]75号）；于2021年8月12日收到辽宁证监局《关于对沈阳市汽车工业资产经营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]14号）。

除上述情况外，金杯汽车不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

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国泰君安证券股份有限公司

2022 年 4 月 25 日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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