本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2022年12月14日审议通过了《关于关联方5000万美元信用贷款暨关联交易的议案》。公司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的子公司Syngenta Group (NL) B.V.（以下简称“SG NL”）拟与公司间接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V. （以下简称“ADAMA NL”)就双方于2021年10月获批准后签署的《授信融资协议》签订补充协议。根据该协议，SG NL 将向ADAMA NL额外提供5000万美元的承诺授信额度（“本次交易”），将短期承诺授信额度总额调整为1亿美元，作为当前短期承诺授信。

因SG NL和ADAMA NL同为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所控制的企业，本次交易构成关联交易。

公司5名董事成员中，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事Erik Fyrwald先生、Chen Lichtenstein先生回避了表决。独立董事对此事宜发表了独立意见。

本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

Syngenta Group (NL) B.V.，成立于2016年，法定代表人：Edwin Pool，注册地址: 荷兰恩克赫伊曾镇1061BKWesteinde 62号，注册资本为1欧元，主要从事投资控股相关业务。截至 2021年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入0美元，净利润383,747,000美元，总资产43,141,531,000美元，净资产41,294,980,000美元。

关联关系：SG NL 和 ADAMA NL 均为公司实际控制人中国中化所控制的企业，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3 条第二款第二项规定，SG NL为公司的关联方。

履约能力分析：根据公司了解，SG NL 生产经营情况正常，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

本次交易旨在遵循市场同类条款或更优惠的条款对双方之前签署的总额为5000万美元短期承诺授信额度进行修订，通过增加额外的5000 万美元短期承诺、年度循环额度授信（三月期伦敦同业拆借利率（Libor）+ 1.6%），将短期承诺授信额度总额增加至1亿美元（“《授信融资协议补充协议》”）。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市场惯例公平协商。

五、 关联交易协议的主要内容

合同名称：《Adama Fahrenheit B.V. 与 Syngenta Group (NL) B.V. 之间签订的授信融资协议补充协议》

借方：Adama Fahrenheit B.V.

贷方：Syngenta Group (NL) B.V.

主要条款：通过将当前5000 万美元短期承诺、年度循环额度授信（三月期伦敦同业拆借利率（Libor）+ 1.6%）在相同条件下增加5000万美元授信额度，遵循市场条款或优先条款将短期承诺授信额度总额调整为1亿美元。

合同生效日：合同已经公司董事会批准且已获得适当签署。公司董事会将每三年重新审议上述1亿美元短期承诺、年度循环额度授信相关的条款。

争议解决：与本协议有关的任何争议，应友好协商解决。协商不成的，应提交至阿姆斯特丹有管辖权的法院按照荷兰法律进行裁判。

六、 交易目的及对公司的影响

本次交易项下融资授信扩展并有效利用了公司及其子公司的资金来源，为其在银行贷款之外提供了额外现金来源。《授信融资协议补充协议》遵循市场同类业务的一般惯例，不存在显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：

1. 日常关联交易事项：2022年年初至2022年9月30日，公司与中国中化子公司发生的日常关联交易金额为人民币366,024万元；2022年度日常关联交易预计已经2021年度股东大会审议通过，总额为人民币514,109万元；

2. 公司及公司全资子公司安道麦安邦（江苏）有限公司在中化集团财务有限责任公司的存款: 截至本公告日的人民币存款余额为35,344万元，美元存款余额为74万美元，已经 2022年第一次临时股东大会审议通过。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为：《授信融资协议补充协议》是基于公司资金需求的正常商业行为。该关联交易遵循相关适用法律法规的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易。

九、 备查文件

1. 公司第九届董事会第十六次会议决议；

2．独立董事意见及事前认可意见。

特此公告。

安道麦股份有限公司董事会

2022年12月16日

来源：中国证券报·中证网

免责声明：文章中操作建议仅代表第三方观点与本平台无关，投资有风险，入市需谨慎。据此交易，风险自担。