二零一六年第三季度業績報告

(Continued into Bermuda with limited liability) (Stock Code: 8166) (於百慕达存续之有限公司) (股份代号: 8166) Third Quarterly 第三季度 业绩报告 2016 Report 2016 1 香港联合交易所有限公司( 「 联交所」)创业板( 「 创业板」)之特色 创业板之定位,乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供上市之市 场。有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑後方作出 投资决定。创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他经验丰富投资者。 由於创业板上市公司新兴的性质所然,在创业板买卖之证券可能会较於联交所主板买卖之证 券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不会就本报告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 中国农业生态有限公司( 「 本公司」)董事( 「 董事」)愿就本报告之资料共同及个别地承担全 部责任,本报告之资料乃遵照联交所的创业板证券上市规则( 「 创业板上市规则」)之规定而 提供有关本公司之资料;各董事在作出一切合理查询後,确认就其所知及所信,本报告所载 资料在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺诈成分,及并无遗漏任何其他事实致使本 报告所载任何陈述产生误导。 本报告将自登载日期起计在本公司网站http://www.aplushk.com/clients/8166chinaecofarming/index.html及创业板网站「 最新公司公告」 页内保留最少七日。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 2 摘要 财务摘要 本公司及其附属公司( 统称为「 本集团」)於截至二零一六年九月三十日止九个月录得未经审 核收益( 包括持续及已终止经营业务)约51,897,000港元,较去年同期约43,585,000港元增加 约19.1%。 截至二零一六年九月三十日止九个月期间,持续经营业务应占收益约为51,897,000港元( 截 至二零一五年九月三十日止九个月:37,182,000港元),而已终止经营业务於去年同期应占收 益约为6,403,000港元( 截至二零一六年九月三十日止九个月:零)。 截至二零一六年九月三十日止九个月期间,本公司拥有人应占未经审核期内亏损约为 28,060,000港元( 截至二零一五年九月三十日止九个月:38,138,000港元)。截至二零一六年 九月三十日止九个月,本公司每股基本亏损为0.59港仙( 截至二零一五年九月三十日止九个 月:1.12港仙) 本公司董事会( 「 董事会」)不建议就截至二零一六年九月三十日止九个月派付任何中期股 息。 3 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 未经审核简明综合季度业绩 董事会谨此宣布本集团截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合 业绩,连同去年同期之比较数字。 未经审核简明综合损益及其他全面收益表 ( 以港元列示) 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 千元 千元 千元 千元 持续经营业务 收益 3 21,472 15,932 51,897 37,182 销售成本 (19,456) (15,244) (47,266) (35,994) 毛利 2,016 688 4,631 1,188 其他收益 3 1,052 384 3,840 1,009 销售及分销开支 (279) – (511) – 行政开支 (15,269) (14,886) (36,810) (27,503) 融资成本 4 (1,747) (1,078) (4,990) (2,508) 出售按公平值计入损益之金融 资产收益 71 – 110 3,006 分占联营公司业绩 (323) (189) (925) (1,023) 议价收购收益 9 (b) – 507 – 507 视作出售一间附属公司之 亏损 10 (880) – (880) – 按公平值计入损益之金融 资产公平值增加╱( 减少) 11,230 (11,986) 4,033 (12,121) 除税前亏损 (4,129) (26,560) (31,502) (37,445) 税项 5 – – 1,508 – 持续经营业务之期内亏损 (4,129) (26,560) (29,994) (37,445) 已终止经营业务 已终止经营业务之期内亏损 6 – – – (1,013) 期内亏损 (4,129) (26,560) (29,994) (38,458) 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 4 期内亏损 (4,129) (26,560) (29,994) (38,458) 其他期内全面开支: 将於其後期间重新分类至 损益之其他全面开支 换算海外业务所产生之 汇兑差额 (364) (37) (767) (35) 期内全面开支总额 (4,493) (26,597) (30,761) (38,493) 本公司拥有人应占期内亏损: -来自持续经营业务 (3,699) (26,585) (28,060) (37,125) -来自已终止经营业务 – – – (1,013) (3,699) (26,585) (28,060) (38,138) 非控股股东权益应占 期内亏损: -来自持续经营业务 (430) 25 (1,934) (320) (4,129) (26,560) (29,994) (38,458) 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千元 千元 千元 千元 5 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 千元 千元 千元 千元 本公司拥有人应占期内 全面开支总额: -来自持续经营业务 (4,080) (26,599) (28,750) (37,154) -来自已终止经营业务 – – – (1,013) (4,080) (26,599) (28,750) (38,167) 非控股股东权益应占期内 全面开支总额: -来自持续经营业务 (413) 2 (2,011) (326) (4,493) (26,597) (30,761) (38,493) 每股亏损 8 来自持续及已终止经营业务: 基本及摊销 ( 港仙) (0.07) (0.61) (0.59) (1.12) 来自持续经营业务: 基本及摊销 ( 港仙) (0.07) (0.61) (0.59) (1.09) 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 6 未经审核简明综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止九个月( 以港元列示) 本公司拥有人应占 股本 股份溢价 可换股债券 之权益部分 购股权储备 换算储备 特别储备 累计亏损 合计 非控股 股东权益 合计 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一五年一月一日 51,177 175,627 37,322 – (185) 6,026 (133,473) 136,494 (1,448) 135,046 期内亏损 – – – – – – (38,138) (38,138) (320) (38,458) 期内其他全面开支: 换算海外业务所产生之滙兑差额 – – – – (29) – – (29) (6) (35) 期内全面开支总额 – – – – (29) – (38,138) (38,167) (326) (38,493) 发行新股份 13,836 124,648 – – – – – 138,484 – 138,484 确认以股权结算以股份为基础的交易 – – – 1,447 – – – 1,447 – 1,447 兑换可换股债券後发行股份 24,500 – (21,056) – – – – 3,444 – 3,444 确认可换股债券之权益部分 – – 8,652 – – – – 8,652 – 8,652 对一间附属公司之注资 – – – – – – – – 46,500 46,500 於二零一五年九月三十日 89,513 300,275 24,918 1,447 (214) 6,026 (171,611) 250,354 44,726 295,080 於二零一六年一月一日 90,574 304,528 24,918 2,300 (8,029) 6,026 (192,687) 227,630 46,235 273,865 期内亏损 – – – – – – (28,060) (28,060) (1,934) (29,994) 期内其他全面开支: 换算海外业务所产生之滙兑差额 – – – – (690) – – (690) (77) (767) 期内全面开支总额 – – – – (690) – (28,060) (28,750) (2,011) (30,761) 发行新股份 5,760 37,440 – – – – – 43,200 – 43,200 配售新股份 8,400 33,600 – – – – – 42,000 – 42,000 配售新股份应占交易成本 – (418) – – – – – (418) – (418) 确认以股权结算以股份为基础的交易 – – – 3,671 – – – 3,671 – 3,671 购股权失效後购股权储备之转让 – – – (720) – – 720 – – – 於二零一六年九月三十日 104,734 375,150 24,918 5,251 (8,719) 6,026 (220,027) 287,333 44,224 331,557 7 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 未经审核简明综合财务报表附注 1. 组织及经营 中国农业生态有限公司( 「 本公司」)於二零零零年十一月三十日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注 册成立为一间获豁免有限公司。 本公司股份自二零零二年二月五日起在香港联合交易所有限公司( 「 联交所」)创业板( 「 创业板」) 上市。 於截至二零零七年十二月三十一日止年度期间,本公司透过於开曼群岛取消注册及根据百慕达法 例作为获豁免公司存续,自开曼群岛迁册至百慕达。迁册已获本公司股东於二零零七年十月十五日 批准,而本公司已自二零零七年十月二十九日起作为有限公司於百慕达存续。 本公司之注册办事处为Clarendon House, 2 Church street, Hamilton HM11, Bermuda。本公司之总办事 处及主要营业地点为香港湾仔骆克道188号兆安中心25楼。本公司董事认为概无任何公司会成为本 公司的最终控股公司或母公司。 於截至二零一六年九月三十日止九个月期间,本公司及其附属公司( 统称为「 本集团」)主要从事一 站式价值链服务、物业投资、消耗品及农产品贸易、粮油食品贸易及提供放债服务之业务。在二零 一六年三月二十九日取得香港放债人牌照後开始提供放债服务。於截至二零一五年九月三十日止 九个月,本集团亦从事医疗保健服务及陶瓷产品贸易,该等业务已分别於二零一五年四月十五日及 二零一五年六月三十日终止营运 ( 见附注6)。 未经审核简明综合财务报表以港元( 「 港元」)呈列,其亦为本公司之功能货币。除该等於中华人民 共和国( 「 中国」)及台湾成立之附属公司分别以人民币( 「 人民币」)及新台币( 「 新台币」)为功能货 币外,本公司及其余下附属公司之功能货币均为港元。 未经审核简明综合财务报表以港元呈列,其亦作为本集团的功能货币。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 8 2. 主要会计政策及编制基准 未经审核简明财务资料已根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则( 「 创业板上市规则」) 第18章之适用披露条文及香港会计师公会( 「 香港会计师公会」)颁布之会计准则编制。 未经审核简明财务业绩乃按历史成本基准编制,惟投资物业及若干金融工具按公平值计量则除外。 编制截至二零一六年九月三十日止九个月之未经审核简明综合财务报表所用会计政策与编制本集 团截至二零一五年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表所采纳者一致,惟以下由香港会计 师公会颁布之修订本除外,其继续或将会有效。 香港财务报告准则之修订本 ( 「 香港财务报告准则」) 二零一二年至二零一四年周期之香港财务报告准则 之年度改进 香港会计准则第1号之修订本 披露主动性 香港会计准则第16号及香港会计准则 第38号之修订本 澄清折旧及摊销之可接受方法 香港会计准则第16号及香港会计准则 第41号之修订本 农业:生产性植物 香港会计准则第27号之修订本 独立财务报表之权益法 香港财务报告准则第10号及香港财务 报告准则第12号及香港会计准则 第28号之修订本 投资实体:应用综合入账的例外情况 香港财务报告准则第11号之修订本 收购合资经营业务权益之会计 於本期间采纳上述修订本对本集团於本年度及过往年度的财务表现及状况及╱或该等未经审核简 明综合财务报表所载之披露事项并无重大影响。 本集团於本会计期间并无应用任何已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则。 9 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 3. 收益及其他收益 本集团之截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之收益及其他收益分析如下: 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 持续经营业务: 一站式价值链服务 10,108 15,147 30,219 36,081 租金收入 ( 附注(i)) 902 435 2,744 610 粮油食品贸易 6,680 – 14,281 – 消耗品及农产品贸易 3,511 350 4,370 491 提供放债服务 ( 附注(ii)) 271 – 283 – 其他收益 ( 附注(iii)) 1,052 384 3,840 1,009 22,524 16,316 55,737 38,191 已终止经营业务: 医疗保健服务 – – – 6,403 其他收益 – – – 26 – – – 6,429 22,524 16,316 55,737 44,620 附注: (i) 租金收入 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 租金收入总额 902 435 2,744 610 减:支出 ( 计入销售成本) (85) (80) (357) (92) 租金收入净额 817 355 2,387 518 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 10 (ii) 提供放债服务 提供放债服务之利息收入包括於截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月,就二零一六 年七月获授总额2,400,000港元之贷款并须由本公司执行董事欧阳宝梁先生( 「 欧阳先生」)支 付的利息收入分别约42,000港元及42,000港元( 截至二零一五年九月三十日止三个月及九个 月:零)。该等贷款为计息贷款,年利率为8%,由非上市股份作抵押且须於二零一六年十二月 三十一日或之前偿还。 (iii) 其他收益 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 利息收入 ( 附注(iv)) 1,020 376 3,160 978 杂项收入 32 8 680 31 1,052 384 3,840 1,009 (iv) 利息收入 利息收入包括於截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月,就二零一六年九月一日获授 数额约2,700,000港元并须由中合华夏( 北京)投资咨询有限公司( 「 北京华夏」)支付分别约为 27,000港元和27,000港元( 截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月:零)。该等贷款为 计息贷款,年利率为12%,无抵押且须於二零一七年五月三十一日或之前偿还。 欧阳先生持有北京华夏15%权益,而北京华夏於本公司综合财务报表中被视为联营公司。 11 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 4. 融资成本 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 持续经营业务 银行贷款利息 94 51 186 98 可换股债券之实际利息费用 1,653 1,027 4,804 2,410 1,747 1,078 4,990 2,508 5. 税项 持续经营业务 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 即期税项 – – – – 递延税项 – – (1,508) – 已於损益确认之所得税抵免 – – (1,508) – 香港利得税根据截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月的估计应课税溢利按 16.5%之税率计算。於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月,由於本集团并 无任何应课税溢利需缴纳香港利得税,故概无就香港利得税作出拨备。 根据中华人民共和国( 「 中国」)企业所得税法( 「 企业所得税法」)及企业所得税法实施条例,中国附 属公司的税率为25%。由於本集团并无产生任何需缴纳企业所得税的应课税溢利,故概无於截至二 零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月作出企业所得税拨备。 由於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月并无应课税溢利,故概无就台湾 营利事业所得税( 按估计应课税溢利之17%计算)作出拨备。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 12 6. 已终止经营业务 於二零一五年四月十五日,本集团与医疗保健营运商订立终止协议,以终止医疗保健服务业务。因 此,医疗保健服务经营分类已於二零一五年四月十五日以通过董事会决议案方式而终止经营。有关 详情披露於本公司日期为二零一五年四月十五日的公布。 於二零一五年六月三十日,一项董事会决议案获通过,有关陶瓷产品贸易的经营分类因陶瓷市场疲 弱及对陶瓷产品的产品需求下降而终止经营。 已终止经营业务於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月之亏损分析如下: 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 收益 – – – 6,403 销售成本 – – – (4,885) 毛利 – – – 1,518 其他收益 – – – 26 行政开支 – – – (2,557) 除税前亏损 – – – (1,013) 税项 – – – – 期内亏损 – – – (1,013) 7. 股息 董事会并不建议就截至二零一六年九月三十日止九个月派付任何中期股息( 二零一五年:无)。 13 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 8. 每股亏损 有关持续及已终止经营业务 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及九个月的本公司拥有人应占每股基本及摊薄 亏损乃基於以下数据计算: 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 本公司拥有人应占未经审核亏损 ( 就每股基本及摊薄亏损而言) ( 千港元) (3,699) (26,585) (28,060) (38,138) 普通股加权平均数 ( 就每股基本及摊薄亏损而言) 5,042,618,103 4,377,523,756 4,790,164,914 3,408,361,763 於截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月,每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。每股摊薄亏 损的计算并不假设(i)於二零一六年九月三十日本公司尚未行使可换股债券获兑换;(ii)行使购股权 以认购额外股份;及(iii)於二零一六年九月三十日由或然代价安排下发行或然可发行股份,此乃由 於截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月(i)尚未行使可换股债券获兑换及购股权获行使会 构成反摊薄影响;及(ii)未能达致或然可发行股份的条件。 於截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月,每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。每股摊薄亏 损的计算并不假设於二零一五年九月三十日本公司尚未行使可换股债券获兑换,此乃由於该等兑 换会对於截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月之每股基本亏损构成反摊薄影响。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 14 来自持续经营业务 本公司拥有人应占持续经营业务的每股基本及摊薄亏损乃基於以下数据计算: 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) ( 未经审核) 本公司拥有人应占来自持续及已 终止经营业务的未经审核亏损 ( 千港元) (3,699) (26,585) (28,060) (38,138) 减:已终止经营业务的未经审核 亏损 ( 千港元) – – – (1,013) 持续经营业务的未经审核亏损 ( 就每股基本及摊薄亏损而言) ( 千港元) (3,699) (26,585) (28,060) (37,125) 所使用的分母与上述每股基本及摊薄亏损所使用者相同。 来自已终止经营业务 於截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月,已终止经营业务的每股基本及摊薄亏损分别为 零及0.03港仙( 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月:零),此乃基於已终止经营业务於截 至二零一五年九月三十日止三个月及九个月的亏损分别为零及约1,013,000港元及上述每股基本及 摊薄亏损的分母。 15 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 9. 收购附属公司 (a) 成丰环保袋企业有限公司( 「 成丰环保袋」) 於二零一六年七月二十九日,本集团自独立第三方收购成丰环保袋( 其於香港从事可循环 再用袋╱可循环再用环保袋的贸易业务)的60%权益,代价合共最多为4,212,000港元,并须 以现金2,600,000港元支付,而余额1,612,000港元则根据一般授权按每股0.13港元发行不超过 12,400,000股本公司股份( 待买卖协议所载条件获达成後方可作实)予以支付,而代价股份须 由本公司按以下方式配发及发行予独立第三方:分两笔偿付,最多6,200,000股股份将於成丰 环保袋财政年度第一至第二周年期间每一年达成买卖协议订明的纯利水平後获发行( 「 成丰 环保袋收购事项」)。该交易已按收购法入账。 成丰环保袋收购事项之详情载列於本公司日期为二零一六年七月二十九日及二零一六年八 月二十五日之公布。 已转让代价: 千港元 现金 2,600 或然代价安排 ( 附注) 1,438 总额 4,038 附注: 12,400,000股本公司股份之暂定公平值以计算日期已发布市场价( 即每股0.116港元)厘 定。或然代价之公平值已利用暂定基准厘定,有待完成公平值估值。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 16 於收购日期确认的可识别已收购资产及负债之暂定公平值如下: 千港元 应收账款及其他应收款项 203 银行结余及现金 324 应付税项 (128) 399 收购产生的商誉( 暂定基准) 千港元 已转让代价 4,038 减:已收购净资产公平值 (399) 收购产生的商誉( 暂定基准) 3,639 收购成丰环保袋的现金流出净额 千港元 已付现金代价 2,600 减:银行结余及所收购现金 (324) 2,276 已收购净资产及负债的公平值及商誉已按暂定基准厘定,有待可识别资产及负债之估值完 成。 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之持续经营业务亏损包括成丰环保袋所产生 之额外业务应占亏损约78,000港元。截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之持续经 营业务收益包括成丰环保袋所产生的约462,000港元。 17 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 倘收购於二零一六年七月一日完成,则本集团截至二零一六年九月三十日止三个月总收益约 为22,313,000港元,而截至二零一六年九月三十日止三个月亏损约为3,761,000港元。倘收购於二 零一六年一月一日完成,则本集团截至二零一六年九月三十日止九个月总收益约为55,496,000 港元,而截至二零一六年九月三十日止九个月亏损约为29,356,000港元。备考资料乃仅供说明 用途,且不一定为若收购事项於二零一六年一月一日或七月一日完成而本集团实际应能实现 之收益及经营业绩之指标,亦无意作为未来业绩之预测。 (b) 华杰亚洲有限公司( 「 华杰」) 於二零一五年五月二十八日,天际高有限公司( 本公司全资附属公司, 「 天际」)与溢利财富管 理有限公司( 「 溢利」)( 统称为「 合营夥伴」)就收购华杰成立希愉有限公司( 「 希愉」)。希愉 由合营夥伴各自拥有50%权益。 於二零一五年五月二十九日,希愉、溢利及Rich Best Asia Limited( 「 Rich Best Asia」)( 华人策 略控股有限公司( 「 华人策略」)之附属公司,而华人策略为本公司其中一名非控股股东)订 立买卖协议,据此Rich Best Asia同意出售及希愉同意购买华杰全部股权之1股普通股,代价为 93,000,000港元,须由希愉根据买卖协议所载时间、模式及方式结付及清偿。 代价合共为93,000,000港元,其中(i)46,500,000港元须於完成时由溢利以现金或银行本票支付 及(ii)代价余额46,500,000港元须於完成时由本公司向华人策略发行(i)本金额为23,000,000港元 之可换股债券三( 「 可换股债券三」);及(ii)本金额为23,500,000港元之可换股债券四( 「 可换股 债券四」)而结付及清偿。 此项收购已按收购法入账。因收购事项产生的议价收购收益约为507,000港元。希愉主要从事 物业投资并已收购华杰,以持续扩充本集团物业投资。 有关收购的详情载於本公司日期为二零一五年五月二十九日的公布及本公司日期为二零一五 年七月二十七日的通函。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 18 已转让代价: 千港元 现金 46,500 发行可换股债券三及可换股债券四,按公平值 (附注i) 46,500 总额 93,000 於收购日期确认的可识别已收购资产及负债之暂定公平值如下: 千港元 厂房及设备 689 投资物业 121,010 应收账款及其他应收款项 665 银行结余及现金 707 应付账款及其他应付款项 (9,607) 应付直属控股公司款项 (123,702) 递延税项负债 (19,957) (30,195) 收购产生的议价收购收益: 千港元 已转让代价 93,000 减:已收购净资产公平值: 已收购净负债暂定公平值 (30,195) 加:应付直属控股公司款项 (附注iii) 123,702 93,507 收购产生的议价收购收益 (507) 19 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 附注: (i) 根据买卖协议,本金额分别为23,000,000港元及23,500,000港元的可换股债券三及可换股 债券四获发行作为部份代价。可换股债券三及可换股债券四的公平值合共为46,500,000 港元乃基於独立估值师中诚达资产评值顾问有限公司於发行日期进行的估值而得出。 (ii) 与收购事项相关的成本约702,000港元已排除於已转让代价,并已於未经审核简明综合 损益及其他全面收益表的行政开支中确认为本年度开支。 (iii) 根据买卖协议,於二零一五年八月二十日( 完成日期),应付华杰直属控股公司款项约 123,702,000港元将於收购日期转让予本集团。 收购华杰的现金流出净额 千港元 已付现金代价 46,500 减:已收购现金及现金等值物结余 (707) 45,793 截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月的持续经营业务亏损包括华杰所产生额外业 务应占溢利约394,000港元。截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月之持续经营业务收 益包括华杰产生的约252,000港元。 倘收购於二零一五年七月一日完成,则本集团截至二零一五年九月三十日止三个月总收益 约为16,428,000港元,而截至二零一五年九月三十日止三个月亏损约为26,861,000港元。倘收 购於二零一五年一月一日完成,则本集团截至二零一五年九月三十日止九个月总收益约为 38,749,000港元,而截至二零一五年九月三十日止九个月亏损约为50,047,000港元。备考资料 乃仅供说明用途,且不一定为若收购事项於二零一五年一月一日或七月一日完成而本集团实 际应能实现之收益及经营业绩之指标,亦无意作为未来业绩之预测。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 20 10. 视作出售一间附属公司 於二零一六年八月二十二日,本公司全资附属公司Alpaco Company Limited( 「 Alpaco」)与一名独 立第三方订立股份认购协议,以认购Alpaco 9,999股股份,占99.99%权益,现金代价约为8,097,000港 元。认购於二零一六年九月二十二日完成。认购事项完成後,本公司丧失Alpaco之控制权及视作出 售一间附属公司。Alpaco余下的0.01%权益自此获分类为本集团按成本计值之可供出售投资。 千港元 已收取代价: 已收取现金 8,097 丧失控制权的资产及负债之分析: 投资物业 9,000 已付按金 3 已收取按金 (26) 出售净资产 8,977 视作出售一间附属公司亏损: 已收取代价 8,097 出售净资产 (8,977) 视作出售一间附属公司亏损 (880) 出售产生的现金流入净额: 现金代价 8,097 於二零一六年一月一日至九月二十二日期间,Alpaco贡献本集团之收益及溢利分别约为117,000港 元及46,000港元。 21 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 11. 报告期後事项 涉及根据一般授权发行代价股份的收购金弘集团有限公司全部已发行股本之25% 於二零一六年九月二十日,本公司全资附属公司Allied Realty Limited( 「 Allied Realty」)与黄泽凯先 生( 「 黄先生」)订立买卖协议,据此,(i)黄先生已同意向Allied Realty出售而Allied Realty已同意自黄先 生购买金弘集团有限公司( 「 金弘」)40,000股普通股,占金弘全部已发行股本之25%,及(ii)黄先生已 同意向Allied Realty转让而Allied Realty已同意接受转让销售贷款,代价合共总额为29,000,001港元, 将由本公司根据本公司一般授权以发行价每股0.11港元发行263,636,364股股份予黄先生连同现金1 港元清偿。 金弘( 一间於香港注册成立的有限公司)持有金弘主要经营公司长沙赛格发展有限公司( 「 长沙赛 格」)40%权益。长沙赛格为一间於中国成立的中外合营公司,注册资本为人民币35,000,000元及主要 从事提供餐饮、娱乐服务、酒店房间及办公室物业租赁及物业管理。於完成後,本公司间接持有长 沙赛格10%权益。 於二零一六年十月六日,上述代价股份已获正式配发及发行予黄先生,而完成已於同一日发生。有 关详情请参考本公司日期为二零一六年九月二十日及二零一六年十月六日之公布。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 22 管理层讨论及分析 业务概览 截至二零一六年九月三十日止九个月( 「 报告期间」),本集团主要从事一站式价值链服务、 物业投资、粮油食品贸易、消耗品及农产品贸易以及提供放债服务之业务。於截至二零一五 年十二月三十一日止年度,本集团已终止经营医疗保健服务及陶瓷产品贸易之业务分类。 一站式价值链服务 於报告期间,本业务分类录得收益约30,219,000港元( 截至二零一五年九月三十日止九个月: 36,081,000港元)较去年同期减少约16.2%。鉴於欧洲整体经济疲弱,有关放缓与管理层的观 点一致。本集团将逐步限制投放於此分类的资源,以平衡其收益与有关成本。 物业投资 於报告期间,物业投资分类录得收益约2,744,000港元( 截至二零一五年九月三十日止九个月: 610,000港元)。於二零一六年九月三十日,本集团於中国、台湾及香港持作投资用途的物业 约为181,070,000港元( 二零一五年十二月三十一日:201,360,000港元)。 香港、台湾及中国的物业市场需求自二零一六年下半年再度增长。本集团将持续检讨及优化 所持投资物业的组合,藉此争取最大回报。 粮油食品贸易 本集团於二零一五年十二月开始经营粮油食品贸易分类,当中涉及(i)於香港餐饮渠道分销 「 蒙牛」 液态奶及巴氏奶类产品( 包括但不限於「 蒙牛」 品牌下的纯牛奶、高钙低脂奶、 「 特仑 苏」、 「 真果粒」 及「 优益C」);及(ii)透过香港的超级市场、便利店及小规模店铺分销「 金龙鱼」 品牌下的花生油、粟米油及芥花籽油。 23 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 诚如本公司日期为二零一六年二月四日的公布,本集团与陈记集团有限公司( 「 陈记」)组成 策略性联盟,以扩充其粮油食品贸易。陈记为「 Nittin」 及「 日丁」 品牌名称╱商标名称及商誉 之拥有人( 其专注於分销及销售多种产品( 即拉面及乌冬面) )。 於报告期间,本分类录得收益约14,281,000港元。本集团正进一步加强其销售及市场推广团 队,以深化於特定市场的渗透率。监於产品的品牌及质量享负盛名,本集团预期可於本业务 分类展示出增长动力。 消耗品及农产品贸易 於报告期间,本业务分类透过收购成丰环保袋全部已发行股本之60%而有所扩充。收购事项 将令本集团得以拓展,并与成丰环保袋创造业务协同效应,而此可为宣传本集团产品提供市 场推广平台,同时亦可宣传本公司具环保意识的公司形象。 於报告期间,本分类录得收益约4,370,000港元( 截至二零一五年九月三十日止九个月:491,000 港元)。本集团会持续致力加强其现有销售及市场推广团队,从而加快本业务分类的发展。 再者,本集团将透过於众多贸易伙伴进行采购的不同平台之间作交叉销售,以进一步加强协 同效应。相信此将带动本集团的收益增长。 提供放债服务 本集团於二零一六年三月底开始提供放债服务。於报告期间,本分类录得收益约283,000港 元。本集团对本业务分类的发展持正面态度,惟亦会保持业务扩充及收紧信贷监控之间的平 衡,以达致最大的回报。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 24 财务回顾 於报告期间,本集团录得未经审核收益( 包括持续经营及已终止经营业务)约51,897,000港元 ( 截至二零一五年九月三十日止九个月:43,585,000港元),较去年同期增加约19.1%。有关增 幅乃主要由於粮油食品贸易、消耗品及农产品贸易以及租金收入所产生的收益增加所致,惟 被医疗保健服务於截至二零一五年十二月三十一日止年度终止经营的影响部分抵销。 於报告期间的销售成本( 包括持续经营及已终止经营业务)约为47,266,000港元( 截至二零 一五年九月三十日止九个月:40,879,000港元),较去年同期增加约15.6%。有关增加乃由於 本公司的业务组合於报告期间之产品组合变动所致。 於报告期间的行政开支( 包括持续经营及已终止经营业务)约为36,810,000港元( 截至二零 一五年九月三十日止九个月:30,060,000港元),较去年同期增加约22.5%。此增加主要由於 开发及拓展新业务所致。 於报告期间的融资成本约为4,990,000港元( 截至二零一五年九月三十日止九个月:2,508,000 港元),较去年同期增加约99.0%。此增加主要由於与去年同期比较,可换股债券的实际利息 开支增加以及已抵押银行贷款的已付利息所致。 於报告期间,本集团录得本公司拥有人应占亏损约28,060,000港元( 截至二零一五年九月三十 日止九个月:38,138,000港元)。截至二零一六年九月三十日止九个月,本公司每股基本亏损 为0.59港仙( 截至二零一五年九月三十日止九个月:1.12港仙)。 25 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 流动资金及财务资源 於报告期间,本集团主要以内部产生资源及借款拨付其业务营运所需资金。於二零一六年九 月三十日,本集团之银行结余及现金约为15,306,000港元( 二零一五年十二月三十一日:约 36,871,000港元)。 於二零一六年九月三十日,本集团之资产净额约为331,557,000港元( 二零一五年十二月三十一 日:273,865,000港元)及流动资产净额约为141,640,000港元( 二零一五年十二月三十一日: 93,758,000港元)。 股本架构 於二零一六年九月三十日,本公司已发行普通股股本合共面值为104,734,101.20港元,分为 5,236,705,060股每股0.02港元之普通股( 「 股份」)( 二零一五年十二月三十一日:90,574,101.20 港元,分为4,528,705,060股股份)。 集资活动 发行62,800,000股股份作为收购代价-已完成 於二零一五年一月十二日,本公司间接全资附属公司福建尚同投资有限公司( 「 福建尚同」) 与张望先生( 「 张先生」)订立买卖协议,据此福建尚同同意收购而张先生同意出售位於中国 的物业,代价为人民币10,000,000元( 相当於约12,560,000港元),该代价将由第三方以现金或 交付同等价值的证券偿付。本集团计划持有该物业作投资用途。同日,本公司( 作为承让人) 与张先生( 作为转让人)订立转让协议,据此本公司有条件地同意接受而张先生有条件地同 意转让代价债务,代价为12,560,000港元,该金额相当於收购事项代价,并将由本公司根据其 一般授权以发行价每股0.2港元向卖方发行62,800,000股股份以作偿付。 於二零一五年四月二十二日,上述代价股份已正式配发及发行予卖方,而转让事项於二零 一五年四月二十七日完成。有关该转让事项的进一步详情载於日期为二零一五年一月十二 日及二零一五年四月二十七日的公布。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 26 根据一般授权配售新股份-已完成 於二零一五年六月十五日,本公司与配售代理订立配售协议,据此本公司已有条件地同意配 售,而配售代理已有条件地同意尽最大努力促使不少於六名承配人根据一般授权按配售价 每股配售股份0.20港元认购最多629,000,000股配售股份。配售事项於二零一五年七月二日完 成,合共629,000,000股配售股份已成功由配售代理向不少於六名承配人按配售价每股配售股 份0.20港元进行配售。配售事项所得款项总额约为125.8百万港元,而所得款项净额( 经扣除 配售佣金及其他相关支出)约为124.4百万港元。有关配售的更多详情载於本公司日期为二零 一五年六月十六日及二零一五年七月二日的公布。 配售事项所得款项净额乃按以下方式使用: 回顾期间 於回顾期间 所使用的总额 使用目的 配售事项所得 款项於回顾期间 最後日期的余额 自配售事项於二零一五年 七月二日完成起直至及 包括二零一六年九月三十日 55.2百万港元 一般营运资金 0.7百万港元 68.5百万港元 未来业务发展 无 於二零一六年四月二十五日,本公司与配售代理订立配售协议,据此本公司已有条件地同意 配售,而配售代理已有条件地同意尽最大努力促使不少於六名承配人根据一般授权按配售 价每股配售股份0.10港元认购最多420,000,000股配售股份。配售事项於二零一六年五月三日 完成,合共420,000,000股配售股份已成功由配售代理向不少於六名承配人按配售价每股配售 股份0.10港元进行配售。配售事项的所得款项总额约为42.0百万港元,而所得款项净额( 经扣 除配售佣金及其他相关开支)约为41.5百万港元。有关配售事项的进一步详情载於本公司日 期为二零一六年四月二十五日及二零一六年五月三日之公布。 27 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 配售事项所得款项净额乃按以下方式使用: 回顾期间 於回顾期间 所使用的总额 使用目的 配售事项所得 款项於回顾期间 最後日期的余额 自配售事项於二零一六年 五月三日完成起直至及 包括二零一六年九月三十日 26.4百万港元 一般营运资金 15.1百万港元 发行可换股债券三及可换股债券四作为收购代价-已完成 於二零一五年五月二十八日,天际高有限公司与溢利财富管理有限公司( 「 溢利」)就建议收 购事项成为希愉有限公司( 「 合营公司」)的股东( 「 合营夥伴」)。合营公司由合营夥伴各自拥 有50%。 待组成合营公司後,合营夥伴已同意就管理合营公司之事务作出规定,并按照股东协议( 「 股 东协议」)所载条款及条件订明彼等各自的义务及权利。 於二零一五年五月二十九日,本公司、合营公司、溢利与Rich Best Asia Limited( 「 卖方」)订 立买卖协议( 「 买卖协议」),据此,(i)卖方已同意出售及合营公司已同意购买华人策略控股 有限公司( 「 华人策略」,华人策略的股份於联交所创业板上市( 股份代号:8089) )之附属公 司华杰亚洲有限公司全部股权;及(ii)卖方已同意向合营公司转让及合营公司已同意接受转 让销售贷款,总代价为93,000,000港元,并将由合营公司根据买卖协议所载列的时间、模式及 方法结付及清偿:(i)紧随签立买卖协议後,合营公司及溢利须共同及个别地以现金或银行本 票向华人策略( 代表卖方)支付总数20,000,000港元作为按金( 「 按金」),而按金将於完成时 用作支付部份代价;(ii)合营公司及溢利须共同及个别地进一步以现金或银行本票向华人策 略( 代表卖方)支付总数26,500,000港元,作为於完成时部份支付代价的结余;(iii)代价余额 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 28 合共为46,500,000港元,须由本公司於完成时向卖方( 或卖方的任何提名人)发行(a)本金额为 23,000,000港元的可换股债券( 「 可换股债券三」);及(b)本金额为23,500,000港元的可换股债 券四( 「 可换股债券四」)作结付及清偿。 可换股债券三及可换股债券四所附带兑换权获行使後,186,000,000股新股份将获发行。 涉及发行可换股债券三及可换股债券四作为部分代价的收购事项於二零一五年八月二十日 完成。 有关发行可换股债券作为收购代价的更多详情载於本公司日期为二零一五年五月二十九日、 二零一五年八月二十日的公布及本公司日期为二零一五年七月二十七日的通函。 根据一般授权认购股份及有关收购安徽大明园旅游发展股份有限公司的5%权益之须予披露 交易 於二零一六年七月十九日,本公司与孙辉先生( 「 认购方」,其拥有安徽兴光投资集团有限公 司( 「 安徽兴光」)的80%权益)订立认购协议。根据认购协议,认购方已有条件同意认购而本 公司已有条件同意於认购完成日期配发及发行合共288,000,000股认购股份,代价为43,200,000 港元,而认购价为每股认购股份0.15港元。认购股份须根据一般授权予以配发及发行。 同日,本公司间接全资附属公司福建尚同与安徽兴光订立买卖协议,据此,安徽兴光已有条 件同意出售而福建尚同已有条件同意购买销售股份,其占安徽大明园旅游发展股份有限公 司( 「 安徽大明园」)的5%权益。收购事项的代价为人民币36,000,000元( 相当於约43,200,000 港元),其须由福建尚同於收购事项完成後以现金支付予安徽兴光。安徽大明园主要在安徽 省蚌埠市从事4A级景区的开发,该景区仍处於在建中,且预期将於二零一六年年底完工。 29 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 於二零一六年八月三十一日,根据认购协议,合共288,000,000股认购股份获配发及发行予认 购方,认购价为每股0.15港元。认购事项的所得款项净额约43,100,000港元已用作收购事项的 代价。有关认购股份的进一步详情载於本公司日期为二零一六年七月十九日及二零一六年 八月三十一日之公布。 本集团资产抵押 於二零一六年九月三十日,本集团的账面值合共约41,190,000港元( 二零一五年十二月三十一 日:约19,440,000港元)的投资物业以及持作可供出售投资的若干投资已抵押予银行,以获得 授予本集团的银行借款。 或然负债 於二零一六年九月三十日,本集团概无任何重大或然负债( 二零一五年十二月三十一日: 无)。 资本承担 於二零一六年九月三十日,本集团并无任何重大资本承担( 二零一五年十二月三十一日: 1,026,000港元)。 汇率波动风险 本集团所有资产、负债及交易主要以港元或人民币或新台币计算。董事认为,本集团并无面 临任何重大外汇风险。因此,并无采取任何对冲工具或任何其他措施。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 30 重大投资及收购 成立威海亚洲有限公司 於二零一六年二月四日,Maxford Wealth Limited( 本公司全资附属公司, 「 Maxford Wealth」) 与(i)威海亚洲有限公司( 本公司於年结日後成立的间接非全资附属公司, 「 威海」)之非控股 股东( 「 股东」),(ii)股东之配偶( 作为担保人) ),及(iii)威海订立合营协议( 「 合营协议」),据 此股东须促使陈记与本公司订立(i)单一分销权协议以就於香港、澳门及台湾销售及分销食品 向威海单一及独家分销;及(ii)商标特许权协议,据此就於香港、澳门及台湾分销及销售食品 向本公司授出使用商标之特许权。 同时,Maxford Wealth与威海订立股东贷款协议,据此Maxford Wealth同意向威海提供贷款 11,000,000港元,固定年利率为5%,且须按要求偿还。 威海与陈记订立另一份贷款协议,据此威海已同意向商标拥有人陈记提供一笔由股东及股 东之配偶作为担保人之贷款6,000,000港元,年利率为7%,且须於支取作业务经营後36个月内 偿还。 有关成立威海、单一分销权协议、商标特许协议及贷款协议之更多详情载於本公司日期为二 零一六年二月四日之公布。 出售於深圳的物业 於二零一五年十二月七日,承望投资咨询( 深圳)有限公司( 一间於中国成立的有限公司,且 为本公司全资附属公司, ( 「 承望」) )( 作为卖方)与麦建勋先生( 「 麦先生」)( 作为买方)订 立买卖协议,据此,麦先生同意收购而承望同意出售位於深圳的物业,代价为人民币9,700,000 元( 相当於约11,408,000港元)。收购於二零一六年一月十八日完成。 31 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 涉及根据一般授权发行本公司股份的收购成丰环保袋企业有限公司全部已发行股本之60% 於二零一六年七月二十九日,宝美投资控股有限公司( 「 宝美」)( 本公司的一间全资附属公 司)与郭淑琴女士( 「 郭女士」)订立买卖协议,据此,郭女士已同意向宝美出售成丰环保袋的 1,200普通股( 「 销售股份」)( 占成丰环保袋全部已发行股本的60%),而宝美已同意自郭女士 收购销售股份。收购事项的代价合共最多为4,212,000港元,并须以现金2,600,000港元支付, 而余额1,612,000港元须以根据一般授权按每股0.13港元发行不超过12,400,000股本公司股份 以支付。 成丰环保袋为一间於香港注册成立的有限公司。成丰环保袋的主要业务涉及於香港进行可 循环再用袋╱可循环再用环保袋的贸易。 收购事项已於二零一六年八月二十五日完成,而第一批代价股份及第二批代价股份尚未获 配发。有关是次收购事项之进一步详情载於本公司日期为二零一六年七月二十九日及二零 一六年八月二十五日之公布。 视作出售一间附属公司 於二零一六年八月二十二日,本公司全资附属公司Alpaco Company Limited( 「 Alpaco」)与一 名独立第三方订立股份认购协议,以认购Alpaco 9,999股股份,占99.99%权益,现金代价约为 8,097,000港元。认购於二零一六年九月二十二日完成。於认购事项完成後,本公司丧失Alpaco 之控制权及列为视作出售一间附属公司。Alpaco余下的0.01%权益自此获分类为本集团按成 本计值之可供出售投资。 报告期後事项 有关详情载於第三季度报告附注11。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 32 前景 全球经济一直缓慢增长且复苏乏力,而香港作为主要对外的经济体仍未能轻易打破困局。 於报告期间,本集团继续重整资源,以开发可识别的业务分类。由於本集团将逐步限制分配 资源於一站式价值链服务分类,本集团将会高度专注於粮油食品贸易分类及提供放债服务 分类。 有关消耗品及农产品贸易的业务分类透过收购成丰环保袋而有所扩充。收购成丰环保袋将 令本集团得以拓展,并创造业务协同效应,从而为宣传本集团产品提供市场推广平台,同时 亦可宣传本公司具环保意识的公司形象。 就物业投资业务而言,於报告期间,其中一项位於香港的投资物业通过出售Alpaco的权益而 出售。大中华地区的物业市场自二零一六年下半年近来变得畅旺。於物业市场保有长仓能令 本集团同时受惠於资产潜在资本增益及租金收益率上升。 股票市场必然趋向波动,此乃基於一系列事件及因素,包括美国新总统、利率动向及全球经 济发展。然而,为平衡物业投资相对长期性质,本集团认为将若干资金用於证券交易乃属明 智。於任何情况下,本集团将审慎管理投资组合。 本集团会持续物色投资机遇,并会选取与本集团投资策略以及为股东争取最大利益为最终 目标贯彻一致的项目。 33 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 董事及主要行政人员於本公司或任何相联法团之股份、相关股份及债券之权益或 淡仓 於二零一六年九月三十日,本公司董事或主要行政人员拥有根据证券及期货条例( 「 证券及 期货条例」)第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所( 包括根据证券及期货条例该等条文 彼等被当作或视为拥有之权益或淡仓)或根据证券及期货条例第352条须记入本公司存置之 股东登记册之本公司或其任何相联法团( 定义见证券及期货条例第XV部)之股份、相关股份 及债券之权益或淡仓,或根据与董事进行证券交易有关之创业板上市规则第5.46条至第5.67 条须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下: 有关根据本公司於二零一一年五月六日所采纳的购股权计划授出的本公司购股权( 其视为 非上市以实物交收的股本衍生工具)的相关股东好仓: 姓名 授出日期 每股行使价 行使期 於二零一六年 一月一日 尚未行使 期内授出 期内行使 期内失效 於二零一六年 九月三十日 尚未行使 ( 港元) 苏达文 二零一五年七月十三日 0.212 二零一五年七月十四日至 二零一六年七月十三日 8,550,000 – – (8,550,000) – 二零一六年七月十四日至 二零一七年七月十三日 12,825,000 – – – 12,825,000 二零一七年七月十四日至 二零一八年七月十三日 21,375,000 – – – 21,375,000 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 15,600,000 – – 15,600,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 15,600,000 – – 15,600,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 20,800,000 – – 20,800,000 赖益丰 二零一五年七月十三日 0.212 二零一五年七月十四日至 二零一六年七月十三日 2,000,000 – – (2,000,000) – 二零一六年七月十四日至 二零一七年七月十三日 3,000,000 – – – 3,000,000 二零一七年七月十四日至 二零一八年七月十三日 5,000,000 – – – 5,000,000 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 16,000,000 – – 16,000,000 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 34 姓名 授出日期 每股行使价 行使期 於二零一六年 一月一日 尚未行使 期内授出 期内行使 期内失效 於二零一六年 九月三十日 尚未行使 ( 港元) 欧阳宝梁 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 16,000,000 – – 16,000,000 吴卓凡 二零一五年七月十三日 0.212 二零一五年七月十四日至 二零一六年七月十三日 800,000 – – (800,000) – 二零一六年七月十四日至 二零一七年七月十三日 1 ,200,000 – – – 1,200,000 二零一七年七月十四日至 二零一八年七月十三日 2,000,000 – – – 2,000,000 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 12,000,000 – – 12,000,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 16,000,000 – – 16,000,000 易庭晖 二零一五年七月十三日 0.212 二零一五年七月十四日至 二零一六年七月十三日 800,000 – – (800,000) – 二零一六年七月十四日至 二零一七年七月十三日 1,200,000 – – – 1,200,000 二零一七年七月十四日至 二零一八年七月十三日 2,000,000 – – – 2,000,000 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 2,000,000 – – 2,000,000 张民 二零一五年七月十三日 0.212 二零一五年七月十四日至 二零一六年七月十三日 800,000 – – (800,000) – 二零一六年七月十四日至 二零一七年七月十三日 1,200,000 – – – 1,200,000 二零一七年七月十四日至 二零一八年七月十三日 2,000,000 – – – 2,000,000 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 2,000,000 – – 2,000,000 袁慧敏 二零一六年九月十二日 0.11 二零一六年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一七年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 1,500,000 – – 1,500,000 二零一八年九月十三日至 二零一九年九月十二日 – 2,000,000 – – 2,000,000 35 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 董事及主要行政人员购买股份或债券的权利 除上文「 董事及主要行政人员於本公司或任何相联法团之股份、相关股份及债券之权益或淡 仓」 一节所披露者外,於报告期间内任何时间,概无本公司或其任何附属公司参与订立的安 排,而该等安排的主题为( 或该等安排的目标之一是)让本公司董事或主要行政人员藉购入 本公司或任何其他法人团体的股份或债务证券( 包括债券)而获取利益,且本公司任何董事、 彼等的配偶或彼等未满十八岁的子女於报告期间概无任何权利认购本公司的证券。 主要股东 就董事所知并经作出适当查询,於二零一六年九月三十日,以下人士( 本公司董事或主要行 政人员除外)於本公司股份及相关股份拥有以下须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条 文向本公司披露或记录於本公司根据证券及期货条例第336条存置之登记册的直接或间接权 益或淡仓: 於本公司股份及相关股份之好仓: 股东名称 本公司 股份数目 ( 个人权益) 本公司 股份数目 ( 公司权益) 本公司相关 股份数目 总数 占已发行 股本的 概约百分比 ( 附注1) 苏智育 ( 附注2) – – 500,000,000 ( 附注2) 500,000,000 9.54% 中冠有限公司 ( 附注2) – – 500,000,000 ( 附注2) 500,000,000 9.54% 溢利财务有限公司 ( 附注3) – – 500,000,000 ( 附注2) 500,000,000 9.54% 陈建新 ( 附注3) – – 500,000,000 ( 附注2) 500,000,000 9.54% 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 36 股东名称 本公司 股份数目 ( 个人权益) 本公司 股份数目 ( 公司权益) 本公司相关 股份数目 总数 占已发行 股本的 概约百分比 ( 附注1) 华人策略控股有限公司 ( 附注4) – 407,413,215 ( 附注4) 186,000,000 ( 附注5) 593,413,215 11.33% Rich Best Asia Limited ( 附注4) – 407,413,215 ( 附注4) 186,000,000 ( 附注5) 593,413,215 11.33% To p Status International Limited ( 附注4) – 318,953,215 ( 附注4) – 318,953,215 6.09% 孙辉 395,840,000 – – 395,840,000 7.55% 附注: 1. 於二零一六年九月三十日,本公司已发行普通股股本为104,734,101.20港元,分为5,236,705,060股每 股面值0.02港元之股份。 2. 中冠有限公司( 「 中冠」,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司)正持有本金额为10,000,000港元 的可换股债券( 「 第一批可换股债券」),该等债券可按兑换价每股0.02港元兑换为500,000,000股本 公司新股份。由於中冠由苏智育全资拥有,故苏智育被视为於第一批可换股债券中拥有权益。 3. 第一批可换股债券乃抵押予溢利财务有限公司( 「 溢利财务」,一间於香港注册成立之有限公司)。 由於溢利财务由陈建新全资拥有,故陈建新被视为於第一批可换股债券中拥有权益。 4. Top Status International Limited( 「 Top Status」,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司)由Rich Best Asia Limited( 「 Rich Best」,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司)全资拥有。Rich Best则由 华人策略控股有限公司( 「 华人策略」,其已发行股份於联交所创业板上市)全资拥有。於二零一六年 九月三十日,於407,413,215股股份中,318,953,215股由Top Status持有,49,000,000股由德荣财务有限 公司( 其由Rich Best全资拥有)持有,1,120,000股由Winner Performance Limited( 其由Rich Best全资 拥有)持有,19,500,000股由Right Magic Limited( 其由Rich Best全资拥有)持有、18,400,000股由Sina Winner Investment Limited( 其由Rich Best全资拥有)持有及440,000股由First Champion Worldwide Limited ( 其由Rich Best 全资拥有)。因此,华人策略及Rich Best均被视为於407,413,215股股份中拥 有权益。 37 中国农业生态有限公司 二零一六年第三季度业绩报告 5. Rich Best正持有本金额为46,500,000港元的可换股债券( 「 第二批可换股债券」),该等债券可按兑换 价每股0.25港元兑换为186,000,000股本公司新股份。由於Rich Best由华人策略全资拥有,故华人策 略被视为於第二批可换股债券中拥有权益。 除上文披露者外,於二零一六年九月三十日,本公司并不知悉有任何其他人士( 除本公司董 事或主要行政人员外)於本公司股份及相关股份中拥有须根据证券及期货条例第336条记录 於本公司存置之登记册内的权益或淡仓。 竞争权益 执行董事吴卓凡先生为富强财务有限公司( 中国富强金融集团有限公司之全资附属公司)之 董事( 於二零一六年七月八日辞任)。富强财务有限公司从事提供放债服务,此与本集团业 务有潜在竞争权益。 除上述披露者外,本公司之董事或控股股东或任何彼等各自之联系人士( 定义见创业板上市 规则)於报告期间内概无拥有与本集团业务出现竞争或已经或可能与本集团存在任何其他利 益冲突的业务或权益。 董事进行证券交易之操守准则 本公司已采纳不逊於创业板上市规则第5.48条至5.67条所载买卖规定准则之董事进行证券交 易之操守守则( 「 守则」)。经向全体董事作出具体查询後,本公司并不知悉於报告期间存在 任何不遵守守则所载规定准则的情况。 二零一六年第三季度业绩报告 中国农业生态有限公司 38 购买、赎回或出售上市证券 於报告期间,本公司或其任何附属公司概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券。 审核委员会 本公司於二零零一年七月三十一日成立审核委员会( 「 审核委员会」),并根据创业板上市规 则列明书面职权范围。审核委员会之主要职责为检讨及监督本集团之财务汇报程序及内部 监控及风险管理系统。审核委员会现时由三名独立非执行董事( 即袁慧敏女士( 审核委员会 主席)、张民先生及易庭晖先生)组成。 审核委员会已审阅本集团於报告期间之未经审核简明综合财务业绩。 承董事会命 中国农业生态有限公司 执行董事 苏达文 香港,二零一六年十一月十日 於本报告日期,执行董事为苏达文先生、赖益丰先生、欧阳宝梁先生及吴卓凡先生;而独立 非执行董事为易庭晖先生、张民先生及袁慧敏女士。

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