金投基金（http://fund.cngold.org/）5月24日讯，日前，针对证券期货经营机构资产管理业务的三份文件的征求意见稿或修订稿已经在监管层内部初步完成。三份文件包括：《证券投资基金管理公司子公司管理规定》(下称《规定》)、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风控指标指引》 (下称《指引》)、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》(下称《细则》)。

三份文件对资管行业不啻为一场“大地震”。不仅大幅降低了各类资管计划的杠杆，弥补了此前文件的漏洞，还加强风险披露，明令禁止“向投资者宣传预期收益率”。基金子公司设立门槛也大大提高，并被要求建立以净资本为核心的风险控制指标体系。有评论称，子公司作为通道的最大优势不复存在，将正式告别野蛮增长阶段。

根据最新《细则》拟定，股票、混合类资产管理杠杆倍数最多不超过1倍，而员工持股计划则最多不得超过2倍；期货、固定收益、非标类资管计划杠杆不得超过3倍，其他类型资产管理计划杠杆倍数不得超过2倍。同时，结构化产品不得嵌套投资其他结构化产品放大杠杆，且名称中必须明确包含结构化或分级字样，而集合类资管计划的总资产不得超出净资产的140%。

观察发现，与此前的版本相比，杠杆倍数约束大大加强。在2015年3月份的版本中，《细则》对结构化的分级资管计划仅要求杠杆倍数不得超过10倍。值得注意的是，细则强调实质重于形式的穿透原则，不仅指出在核查投资者人数时，“若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数”。还明确了通过穿透检查，结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品的也不被允许。

《细则》第二个主要的变化在于明令禁止证券期货机构为“配资”业务提供便利。

《细则》第七条指出，资产管理业务不得从事违法证券期货活动或为这类业务提供交易便利。比如资管计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资管计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定，以及直接或间接为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利等。

此外，《细则》还强调了信息披露和风险披露，比如要求资产管理计划无论在何种情况下均不得向投资者宣传预期收益率；不能夸张或片面宣传产品、投资经理的过往业绩；资管计划名称中不得包含“保本”字样等。

在子公司管理规定征求意见稿中，证监会对基金公司设立子公司设置了七大条件，其中前三个条件为基金管理公司成立满2年、基金公司管理的非货币基金公募规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元等具体经营性规定，后四个条件则主要为合规合法经营要求。

据统计，截至今年一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非货币公募规模不足200亿元。这就意味着，那些成立时间短、非货币基金规模小、净资产较低和违法违规经营的基金公司将被挡在基金子公司门外。

《规定》要求基金子公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，同时，基金子公司应当计算净资本、风险资本等指标，而对于上报的报表，基金公司的法定代表人和总经理则应当对其签字负责；据其规定，基金子公司还应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，并达到管理规模净值1%时不再计提。

《规定》新增了第三章，详细规定了专户子公司的风险控制，指出四个风控指标：净资本不得低于1亿元人民币；调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%；净资本不得低于净资产的40%；净资产不得低于负债的20%。

金融监管研究院、上海法询金融创办人孙海波指出，净资本约束主要体现在第三章对基金子公司的冲击最大，基金子公司作为通道的最大优势不复存在。但通道成本上升并不会对资金配置产生实质性冲击，银行出表或者资本市场的资金流入不会因此明显收缩，只是新增业务通道费需要调整。不宜过度解读。

基金业协会发布的《指引》，对《规定》中提到的具体风险指标计算方法进行了具体规定，并给予了过渡期安排，其中对于净资本不符合相关要求的，最晚应于今年年底前达标；专户子公司今年之前已存续的各项业务规模可不按该指引规定计算风险资本，存量资管计划可以存续到期，到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。从今年1月1日起，专户子公司所有新设立的资管计划、资产支持专项计划，以及开展的其他业务，均应该按照规定计算风险资本， 并根据特定客户资产管理业务全部管理费收入计提风险准备金。

《指引》显示，基金子公司的净资本计算方法为净资本=净资产-风险资产余额*扣减比例。对于需要计算风险资本的业务范围不包括在境内股票、债券、货币市场投资业务，其余包括投资于证券市场的结构化产品均在计算范围之内。简化来说，基金子公司开展的专户业务中，主动管理业务将最多按3%计提风险资本，一对一专户将最多按1%计提风险资本，资产证券化业务按照0.1%-0.2%计提，现金类业务不需要计提。而整个2016年被设置为过渡期。基金子公司净资本不符合规定标准的，给予一定过渡期，但最晚应于2016年12月31日前达标。

截至今年一季末，自2012年底首批专户子公司获批成立到现在专户子公司家数已达79家，资产管理规模也逼近10万亿元大关。虽然基金专户子公司成为增长最快的资管子行业，但是随着三份文件的出台，专户子公司将正式告别野蛮增长阶段。

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