本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

投资标的及金额：中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)拟以自有资金认缴湖南两湖文化创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“基金”或“合伙企业”)出资1亿元。

特别风险提示：基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案。基金在完成设立后投资过程中存在运营、政策及退出风险，可能无法及时兑现出资方的投资收益。

中南传媒于2022年4月23日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过《关于投资文化产业基金的议案》，中南传媒全资子公司湖南泊富基金管理有限公司(以下简称“泊富基金”)拟与合作公司共同设立合作基金，其中中南传媒拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，泊富基金作为管理人不认缴出资。详见2022年4月25日发布的《中南传媒关于拟投资文化产业基金的公告》(编号：临2022-019)。

2022年6月20日，公司与武汉德锦投资有限公司(以下简称“德锦投资”)、武汉德锦股权投资基金管理有限公司(以下简称“德锦股权”)、长沙泊富悦之企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泊富悦之”)签署《湖南两湖文化创业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“合伙协议”或“协议”)，具体情况如下：

一、协议其他方基本情况

1、武汉德锦投资有限公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道788号

注册资本：人民币40,000万元

成立日期：2015年5月4日

统一社会信用代码：914201003335062298

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务(以上不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务);受托固定资产管理;企业资产的重组、并购及相关服务业务。

法定代表人：朱弋文

德锦投资为长江出版传媒股份有限公司全资的投资公司，成立于2015年5月，注册资本4亿元。德锦投资继承了长江出版传媒股份有限公司在文化传媒行业深厚的积淀，在传媒、教育等领域积累了丰富的产业资源，围绕“出版+”、“文化+”主业产业链，积极稳健地发掘、开展投资业务。

经审计，德锦投资2021年营业收入40万元，投资性收入538万元，净利润60万元，2021年末总资产5.12亿元，净资产5.00亿元。

2、武汉德锦股权投资基金管理有限公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B1栋15A楼0512

法定代表人：朱弋文

注册资本：1000万元

成立日期：2022年4月20日

统一社会信用代码：91420100MA7LXC36X6

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

德锦股权为德锦投资的全资子公司。

3、长沙泊富悦之企业管理合伙企业(有限合伙)

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-29房

执行事务合伙人：龚湖南

注册资本：100万元

成立日期：2022年5月19日

统一社会信用代码：91430100MABP1T0JXJ

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

泊富悦之为合伙企业管理团队跟投平台。

二、合伙协议主要内容

(一)基金名称

湖南两湖文化创业投资合伙企业(有限合伙)。

(二)注册地址

湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-33房。

(三)经营期限

存续期限：7年。其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人同意可延长期限，最多可延长2年。

(四)合伙人

普通合伙人：德锦股权、泊富悦之。

有限合伙人：德锦投资、中南传媒。

(五)基金规模

合伙企业的认缴出资额为人民币20200万元，并设6个月的后续募集期。

(六)出资方式及出资缴付

所有合伙人出资方式均为现金出资。

管理人应在合伙企业营业执照签发并开立银行账户后5个工作日内发出缴款通知书，全体合伙人应在收到该缴款通知书后7日内，(“出资缴付完成日”)，一次性缴付其各自认缴出资。出资安排约定如下：

德锦股权认缴基金出资100万元;

德锦投资认缴基金出资1亿元;

泊富悦之认缴基金出资100万元;

中南传媒认缴基金出资1亿元。

(七)执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为德锦股权被选定为合伙企业的执行事务合伙人，且合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时接纳新的执行事务合伙人。

(八)基金管理人

合伙企业聘请泊富基金为基金管理人，向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务。

(九)投资范围

基金重点投资文化科技、文化消费、文化创意、文化教育及企业数字服务等细分领域领先的企业，或深具行业并购价值的标的公司，基金投资于上述领域项目的资金不低于基金规模的60%。

经执行事务合伙人及基金管理人一致同意，合伙企业有权根据法律规定变更或扩大上述投资范围。

(十)投资决策

基金应设立投资决策委员会，对合伙企业的立项、投资、投资退出和重大的投后管理事项进行专业决策。投资决策委员相关投资和退出决策系基金最终决策。

投资决策委员会由5名投决委员组成，其成员包括：执行事务合伙人委派2名，基金管理人委派2名，另1名由执行事务合伙人与基金管理人一致同意的第三方合格投资者委派或由双方共同推荐的行业专家担任。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。投资决策委员会作出的决议，经全体委员五分之四以上(含本数)同意后通过。

投决会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、网络会议、书面表决、通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。

(十一)管理费和执行合伙事务报酬

合伙企业应向基金管理人支付管理费，向执行事务合伙人支付执行合伙事务报酬，金额计算方式及缴付时间约定如下：

1、在合伙企业存续期间内，支付给基金管理人的基金管理费费率为本基金认缴出资总额的1.4%/年，支付给执行事务合伙人的执行合伙事务报酬费率为基金认缴出资总额0.6%/年。后续募集期的募集，导致基金规模扩大，则届时可按照基金募集情况而调整本条相关费率约定。

2、管理费和执行合伙事务报酬每一年(公历1月1日到12月31日)为一个收费期间。管理费和执行合伙事务报酬金额为：当期计算基数×该期间的费率。首个收费期间应在合伙企业出资缴付完成日收取，其后年度管理费及执行合伙事务报酬于合伙企业经营期限内的每年1月1日或管理人决定的其他日期收取(每一个管理费的收取日为一个“管理费及执行合伙事务报酬收取日”)。首个收费期间管理费和执行合伙事务报酬金额为：当期计算基数×该期间的费率×(365-当年已发生天数)/365。

3、基金存续期最后一年的管理费和执行合伙事务报酬按照当期最后一年的实际存续天数提取。

4、基金若进入延长期，则不再向管理人和执行事务人合伙人支付上述费用。

(十二)收益分配

合伙企业于每一个投资项目退出并取得可分配收入后的九十日内进行分配。

合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配：

1、合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，按照如下顺序分配：

(1)项目投资本金分配。首先，按照各合伙人在合伙企业实缴出资比例进行分配，直至分配金额达到各合伙人用于该项目投资本金的100%;

(2)项目门槛收益分配。上述项目投资成本分配完成后，若有剩余，继续向各合伙人分配该项目的投资收益，直至各合伙人实现该项目投资成本的门槛收益。(门槛收益=该合伙人对该项目的投资成本×5%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为合伙人对合伙企业实缴出资之日起至收回该项目投资成本之日止)。

(3)项目超额收益分配。上述项目门槛收益分配完成后，若有剩余(“超额收益”)，超额收益的80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，剩余20%作为业绩报酬按6%、6%、8%分别分配给执行事务合伙人、基金管理人、泊富悦之。

后续募集期的募集，导致基金规模扩大，则按照届时募集情况修改本款相应的业绩报酬分配比例，但不得变更对合伙人的分配原则。

(4)业绩报酬提留。上述业绩报酬的50%应提留至合伙企业名义设立的托管账户以外的账户，并于合伙企业整体收益达到年化单利5%之日，按照上述第(3)款所述业绩报酬分配比例将业绩报酬的30%返还给执行事务合伙人、基金管理人、泊富悦之，剩余业绩报酬(20%)于合伙企业进入清算程序时继续返还给执行事务合伙人、基金管理人、泊富悦之;

如合伙企业存续期届满或所有投资项目处置完毕，合伙企业整体收益未达到年化单利5%，则上述所提留的业绩报酬应用于补足合伙企业直至实现年化单利5%的收益，余额于合伙企业整体收益达到年化单利5%之日，按照上述第(3)款所述报酬分配比例将业绩报酬余额的五分之三返还给执行事务合伙人、基金管理人、泊富悦之;剩余全部业绩报酬将于合伙企业进入清算程序时继续返还给执行事务合伙人、基金管理人、泊富悦之。

(5)尽管有上述第(3)、第(4)款约定，但于合伙企业整体退出收益达到年化单利5%之前，就业绩报酬的支付时间，有限合伙人有权根据合伙企业届时项目退出及整体对外投资情况另行共同决定。

2、合伙企业取得的临时投资收益产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据合伙人的实缴出资比例分配;

3、因延迟出资、出资失败向违约合伙人收取的“滞纳金”、违约金等收入在非违约合伙人之间按照相对实缴出资比例分配;

4、本协议未作明确约定的其他收入产生的可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

(十三)亏损承担

除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人、基金管理人，及各自管理团队不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。合伙企业的亏损(含投资亏损和其他亏损)，由合伙企业以其资产承担。

(十四)入伙、权益转让及退伙

1、有限合伙人的入伙

后续募集期内，经执行事务合伙人与管理人一致同意可决定接受新的有限合伙人入伙或接纳普通合伙人及现有有限合伙人增加认缴基金出资，并相应增加基金的认缴出资总额。

2、有限合伙人的退伙

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产;

(2)在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3)出现出资失败的情形而被除名;

因故意或重大过失给基金造成损失，被依法追究刑事责任，或在基金中的部分财产份额被人民法院强制执行时，经全体合伙人通过予以除名。

3、有限合伙人的转让

(1)未经全体合伙人一致同意通过，有限合伙人不得向本协议以外的第三方(关联方除外)转让其在基金中的财产份额和各项权益。经全体合伙人同意按照本协议的规定表决通过其转让，其他合伙人在同等条件下有优先购买权;为免疑义，基金合伙人有权将其认缴出资份额的部分或全部转让给关联第三方，其他基金合伙人不享有优先购买权;

(2)如果某些有限合伙人之间计划进行基金财产份额和各项权益转让，该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人、管理人提交书面报告和转让协议。在获得执行事务合伙人、管理人书面同意的情况下，转让方可生效。与该转让相关的一切费用由转让方与受让方分摊，基金不承担该费用。受让方应接受本协议、管理协议和托管协议的约定，且该等转让不得对基金造成其他不利影响;

(3)对于第(1)项经基金合伙人同意的转让(有限合伙人向关联方转让的情形除外)，同等条件下管理人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约有限合伙人有权第二顺序优先受让。如管理人同意某一项转让的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知管理人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额;上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

4、普通合伙人的退伙

普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)基金合伙人根据规定表决通过普通合伙人退伙;

(2)依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产;

(3)除上述当然退伙情形外，普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人获基金合伙人集体同意通过前，不得退伙。

5、普通合伙人的转让

经基金合伙人按照本协议规定表决通过，普通合伙人可向关联方以外的任何第三方或有限合伙人转让全部或部分权益，但该受让方必须继续作为基金的普通合伙人。普通合伙人可独立决定将其全部或部分权益转让给其关联方。受让方若受让了全部权益，则应承担原普通合伙人承担的职责。普通合伙人按照本条约定向其关联方转让其持有的部分权益的，受让方可根据其与普通合伙人的约定，以普通合伙人或者有限合伙人的身份入伙。

(十五)争议解决

任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。如果协商无法解决的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院，根据仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳国际仲裁院仲裁。除非本协议另有约定，在争议、分歧或索赔提交仲裁以后，直至仲裁庭做出最终裁决之前，争议双方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利(与争议事项有关的义务和权利除外)。

(十六)生效

本协议自各方正式签署并盖章之日生效。

三、本次投资对公司的影响

上述投资符合公司发展需要，有助于扩大产业资源，加强主营业务领域的布局，提升泊富基金市场化运作能力。本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额，预计本次投资不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。

四、风险分析

基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案。基金在完成设立进行投资管理的过程中，面临运营、政策及退出风险，可能无法及时兑现出资方的投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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